Fundo de pensão anexou parecer de Marcelo Trindade ao voto em AGE, argumentando que o aumento de capital via follow-on não se enquadra nas exceções de poison pill

A Petros pode até ter ficado isolada nos protestos ao follow-on da BRF, mas engana-se quem pensou que o fundo de pensão se deu por vencido. O acionista saiu da assembleia extraordinária de acionistas ontem com uma carta na manga: um parecer do ex-presidente da CVM Marcelo Trindade que indica que a fundação está se garantindo para uma briga futura.

Thank you for reading this post, don't forget to subscribe!

Se a oferta aprovada ontem e lançada hoje terminar com um sócio — leia-se, a Marfrig — rompendo os 33,33% do capital da BRF, o fundo de pensão terá o fato que precisa para interpelar a dona da Sadia e a xerife do mercado de capitais.

• Acionistas da BRF dão sinal verde a follow-on

Junto ao voto contrário ao follow-on, o parecer de Trindade argumenta que, da forma como a assembleia foi costurada, a aprovação dos acionistas não abre a exceção estatuária para que um acionista passe de 33,33% sem disparar a poison pill — o que obrigaria a firma de Marcos Molina a oferecer um prêmio de 140% sobre o restante das ações da BRF caso isso ocorra.

Citando doutrinas, a Lei das S/As e instruções da CVM, o advogado societário sustentou que a assembleia da BRF não aprovou todos os detalhes do aumento de capital para que a exceção à poison pill estivesse valendo. “O aumento está apenas sujeito a certas balizas previamente estabelecidas pela Assembleia Geral, mas não à aprovação daquele órgão sobre todos os pontos exigidos pela Lei das S.A. para que o aumento de capital seja considerado como aprovado pela assembleia”, escreveu Trindade, em documento de 28 páginas.

No entendimento do ex-presidente da CVM, o conselho de administração da BRF só poderia definir o preço das ações no follow-on. Os demais detalhes (valor do aumento de capital, quantidade de ações a serem emitidas, prazo para o exercício de direito de preferência pelos acionistas) deveriam ser expressamente aprovados na AGE, e não apenas genericamente.

Marcelo Trindade, ex-presidente da CVM: Poison pill ainda pode ser disparada — Foto: Leo Pinheiro/Valor

Na prática, o conselho da BRF é quem definirá a quantidade mínima de ações emitidas, sustentou Trindade. “Caso as propostas submetidas à AGE venham a ser aprovadas, e algum acionista venha a atingir a participação relevante em decorrência da subscrição de ações no aumento de capital, estará obrigado a realizar a OPA nos termos do poison pill”, concluiu.

O parecer de Trindade gerou irritação na BRF. “A Petros quer derrubar as ações e inviabilizar o follow-on, prejudicando a companhia?”, criticou uma pessoa. Outra fonte que acompanha a transação lembrou que as ações da BRF vinham se sustentando exatamente pela crença geral de que, se faltar demanda, a Marfrig ficará com as sobras.

• O incômodo de meio bilhão da Petros na BRF

Petros e Trindade terão bons adversários na contenda jurídica. A BRF se calçou com um parecer de Paulo Cezar Aragão, sócio-fundador do Barbosa Müssnich Aragão e também conta com a assessoria do escritório Eizirik Advogados (curiosidade: Nelson Eizirik é um dos juristas mais citados por Trindade para embasar o parecer).

Só haverá esse gatilho, no entanto, se a Marfrig concretizar a compra dos papéis. A dona da Sadia lançou nesta manhã o follow-on, que pode chegar a R$ 8 bilhões. O Citi é o coordenador líder, com mais 10 bancos — Bradesco BBI, BTG Pactual, J.P. Morgan, Itaú BBA, Morgan Stanley, Bank of America, Credit Suisse, Santander, Safra e UBS BB. A precificação está prevista para 1º de fevereiro.

https://pipelinevalor.globo.com/negocios/noticia/na-brf-a-petros-tem-uma-briga-engatilhada.ghtml