Estatal recua e aprova convocação de nova assembleia para eleger oito das onze cadeiras do conselho
Marcelo Gasparino renunciou ao cargo no conselho da estatal e obrigou a convocação de uma nova assembleia para recompor o colegiado da companhia — Foto: Ana Paula Paiva/Valor
Ao aprovar a convocação de uma nova assembleia, para a eleição de oito das onze cadeiras do conselho de administração (CA) da empresa, a Petrobras tenta colocar um ponto final num impasse com os acionistas minoritários que já se arrasta há dois meses. O novo pleito, ainda sem uma data definida, dará aos investidores mais uma chance de aumentar a representatividade no CA.
A decisão acontece um mês após o próprio colegiado da petroleira ter negado a convocação imediata de uma nova assembleia, para recomposição do conselho, em meio à renúncia de um de seus membros, Marcelo Gasparino. Inicialmente, a companhia havia sinalizado que preencheria a vaga aberta com um mandato “tampão”. Segundo três fontes do alto escalão da estatal, o conselho entendeu que o custo-benefício de chamar um novo pleito seria melhor do que alimentar uma instabilidade na governança.
O impasse entre a Petrobras e os minoritários começou na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 12 de abril. Na ocasião, investidores se queixaram de inconsistências no sistema de votação da B3 e atribuíram a essas contradições no boletim de voto a distância o insucesso na tentativa de aumentar o número de representantes no CA, na eleição.
Em maio, um parecer da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) descartou irregularidades por parte da Petrobras e apontou um equívoco na orientação de voto que partiu de uma consultoria internacional contratada por investidores. A CVM esclareceu, no entanto, que há “complexidades na cadeia de votação que podem gerar limitações para acionistas estrangeiros, diante das peculiaridades do sistema brasileiro” e fez, então, recomendações à Petrobras e à B3, visando a aprimorar o processo de votação nas assembleias.
O Valor apurou que alguns fatores pesaram na mudança de posição da Petrobras, ao decidir pela nova AGE. O primeiro deles se baseia nos resultados parciais de uma sindicância que apura o processo de votação da assembleia de abril e que indica que, embora não por culpa da estatal, o sistema de cômputo de votos, de fato, contribui para induzir acionistas ao erro.
Além disso, a Petrobras levou em conta que, mesmo que ela não aprovasse o novo pleito, existe a possibilidade de que acionistas convoquem a AGE por conta própria. A Lei das S.A. (6.404/76) prevê que a assembleia pode ser convocada por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social da companhia. A CVM, por meio da instrução 627, de 2020, reduziu o percentual para 1% do capital social, o que facilita o movimento de minoritários. A Petrobras não tem poder para barrar uma nova reunião.
Segundo duas fontes, a petroleira manteve, nas últimas semanas, uma interação com a CVM, na tentativa de entender como proceder numa eventual convocação direta pelos investidores – o que não ocorreu, por ora. Procurada, a CVM confirmou que foi consultada pela Petrobras a respeito de pedidos de convocação de assembleia geral para recomposição do conselho da companhia, após renúncia de um membro, e por possíveis falhas na eleição do colegiado eleito pela AGE de 12 de abril de 2021.
Embora o órgão não tenha feito nenhuma determinação ou orientação, segundo fontes, a Comissão de Valores Mobiliários indicou que não lhe cabe suspender eventuais convocações do tipo. “Ficou claro, pela posição da CVM, que, quem tem 1% do capital pode pedir a assembleia e pronto. Mas esse seria um caminho confuso, belicoso para a companhia”, disse uma fonte.
No ano passado, acionistas minoritários que questionavam o acordo de antecipação de passagens firmado entre Smiles e Gol, por exemplo, convocaram uma assembleia. Inicialmente, os investidores solicitaram a convocação de assembleia à companhia, que atendeu parcialmente, sem incluir todos os tópicos que os acionistas desejavam discutir. Sem a resposta pretendida, eles se reuniram e com o percentual mínimo requerido chamaram, eles mesmos, uma nova reunião. Num movimento até então inusitado no mercado, Smiles e Gol foram à CVM pedir a interrupção do prazo da assembleia, o que não foi acatado. No entendimento do regulador, não haveria impedimento para que os fundos convocassem a assembleia, porque os administradores não atenderam, no prazo de oito dias, o pedido de convocação completo que havia sido apresentado com a devida fundamentação.
O início de tudo foi a AGE de 12 de abril, na qual a União conseguiu conter o ímpeto dos minoritários e emplacar sete das oito cadeiras em jogo. Na ocasião, investidores fizeram questionamentos sobre o sistema de voto a distância da B3, usado por investidores para se manifestarem sobre os itens em pauta de forma prévia à assembleia. Único candidato indicado pelos acionistas minoritários a conseguir uma vaga no conselho, Gasparino renunciou logo após tomar posse, com o objetivo de forçar uma nova eleição.
Pela legislação, a destituição de qualquer conselheiro eleito por voto múltiplo acarreta na destituição de todos os demais membros eleitos pelo mesmo mecanismo e na necessidade de uma nova eleição para definição das cadeiras vagas. A estatal e os minoritários, porém, divergiram na interpretação desses termos, para o caso envolvendo a saída de Gasparino.
A petroleira considerou que a renúncia de conselheiro não obrigava empresa a chamar assembleia geral de forma imediata, baseada num trecho do artigo 141, parágrafo terceiro, da Lei das S.A. O trecho da lei diz que “nos demais casos de vaga” (morte, renúncia), não havendo suplente, a primeira assembleia geral se encarregará da eleição de todo o conselho. A primeira eleição prevista pela Petrobras é a AGO de abril de 2022. A empresa também citou o artigo 150, da mesma lei, que dá base para que o substituto do conselheiro que renunciou seja nomeado pelos conselheiros remanescentes.
“O que o conselho entendeu, agora, é que é melhor chamar uma assembleia e definir isso logo, do que mantermos um mandato ‘tampão’”, afirmou outra fonte, sob condição de anonimato.
O conselho da Petrobras concedeu prazo de até 45 dias para a publicação do edital de convocação da nova assembleia.
O CA da empresa é composto por onze cadeias, das quais oito estarão em jogo. A AGE de abril frustrou as expectativas dos minoritários de aumentarem o número de representantes. A União emplacou sete nomes. Gasparino foi o único nome ligado aos investidores a ter sucesso no pleito.
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