Vale só terá gestão ‘sem dono’ em 2021

A adoção do novo modelo de governança da Vale será implantada de forma gradual. O ápice será só em novembro de 2020, quando termina o acordo de acionistas de transição e a empresa não terá dono ou grupo de acionistas organizado. Esse é o plano. A estrutura da operação foi desenhada de forma a tentar retirar o peso do risco político do valor da empresa, segundo o Valor apurou com fontes próximas às negociações. A expectativa é que a companhia consolide uma estrutura de capital pulverizada nos próximos três anos, até que não haja necessidade de nenhum outro acordo de sócios. Do contrário, a mudança prática será menor.

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Os controladores da Vale decidiram há três meses que o objetivo da rediscussão do acordo de acionistas – que vence no próximo dia 10 de maio – seria pulverizar o capital, levar a companhia ao Novo Mercado e deixar os sócios com participações diretas na mineradora e livres para vendê-las.

Assim como ocorreu em Embraer, em 2006, a pulverização do capital da Vale foi proposta pela Previ – caixa de previdência dos funcionários do Banco do Brasil. A participação das fundações na Vale está organizada na Litel.

O desenho da transação foi feito pelo banco de investimentos Morgan Stanley, que há mais de quatro anos trabalha na negociação. A instituição atuou ao lado do escritório de advocacia Vieira Rezende.

A negociação em torno da estrutura anunciada foi rápida, segundo fonte próxima à operação. Os principais sócios brasileiros, Previ, BNDESPar e Bradespar abraçaram o projeto. O grupo japonês Mitsui foi o mais resistente e queria novo acordo de longa duração.

Conforme fontes próximas às negociações, os acionistas concordam que o risco político tira valor do negócio e pesa sobre as ações da Vale e mudar essa percepção beneficia a todos. A troca de governo foi fundamental para o avanço das conversas e para adoção deste modelo. Segundo executivo envolvido nas conversas, estrutura semelhante havia sido testada em debates anteriores, mas sem sucesso, pois o controle era um tabu.

O modelo agora adotado permite que, a partir de fevereiro de 2018, os sócios que hoje estão em Valepar possam vender a fatia que for excedente ao novo acordo de acionistas. O acordo válido até novembro de 2020 vai amarrar 20% das ações ordinárias da companhia – ante os 54% atuais. A partir de dezembro 2020, caem todos os limites e cada acionista conduzirá sua participação como quiser.

Os maiores acionistas continuam Litel, dos fundos de pensão, e BNDESPar, respectivamente, com 21,3% ou mais e 8,6% das ordinárias. Há grande expectativa no mercado de que estes acionistas comecem um movimento de redução de suas participações – com uma velocidade que será ditada pelo humor do mercado.

A venda seria, justamente, a consolidação da cultura de empresa sem dono na Vale. Sem a redução das posições, os blocos de influência serão mantidos.

Com as mudanças anunciadas, nenhum sócio sozinho terá mais do que 25% das ações ordinárias. E será incluído no estatuto uma regra para que ninguém possa alcançar essa fatia sob pena de ter de lançar uma oferta de compra a todos os acionistas ordinaristas da mineradora. A cláusula visa conservar a dispersão acionária mas, ao mesmo tempo, serve para dificultar a composição de um grupo de oposição aos atuais sócios.

O modelo societário e as etapas foram calculadas de forma a assegurar que, mesmo no cenário de adesão mínima dos preferencialistas à conversão em ações ordinárias, os atuais controladores tenham menos de 50% dos votos. A fatia somada que terão ao fim de todas as etapas vai variar entre 41% e o limite de 49,99%, a depender da adesão dos preferencialistas à conversão em ordinárias.

A gestão da Vale terá um período de transição. A “estabilidade”, segundo fonte envolvida na transação, será dada pelo conselho de administração. Na assembleia geral deste ano, serão eleitos novos membros do conselho, com mandatos de dois anos – portanto, até abril de 2019. A indicação para essa composição será feita pela Valepar como controladora majoritária. A próxima eleição do conselho, em 2019, vai representar o acordo com 20% das ordinárias.

A Vale só terá a gestão de uma companhia de capital pulverizado na eleição de conselho de 2021, quando o novo acordo tiver vencido e não renovado. A expectativa é que até lá a base de sócios tenha sofrido alterações significativas. O conselho de administração é conceitualmente o órgão máximo de decisão das sociedades por ações. Mas é nas empresas sem dono que o conselho alcança sua máxima relevância.

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