Hoje faz um mês que a ministra Anielle Franco, da Igualdade Racial, e o ministro Carlos Lupi, da Previência, foram eleitos para compor o colegiado da companhia de fundição
Por Francisco Góes, Paula Martini, Fábio Couto e Mônica Scaramuzzo — Do Rio e São Paulo
Thank you for reading this post, don't forget to subscribe!25/09/2023 05h02 Atualizado há 6 horas
Há exatamente um mês, na sexta-feira, 25 de agosto, a multinacional brasileira de metalurgia Tupy divulgou fato relevante ao mercado confirmando a eleição dos ministros Anielle Franco, da Igualdade Racial, e Carlos Lupi, da Previdência, como conselheiros da companhia. Anielle e Lupi foram indicados aos cargos pela BNDESPar, braço de participações societárias do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), que detém 28,2% das ações da empresa.
Ambos entraram no colegiado da fundição catarinense para substituir dois funcionários do banco de fomento que haviam renunciado aos cargos: Carla Primavera e Fabio Ribeiro. A substituição de técnicos por quadros políticos na Tupy é vista por especialistas em governança como parte de uma estratégia do atual governo de ter mais voz e voto em empresas nas quais a União é acionista.
Ao Valor, Natália Dias, diretora da área de mercado de capitais e finanças sustentáveis do BNDES, antecipou que o banco deverá fazer novas mudanças nos conselhos de administração nas empresas investidas pela instituição. “Teremos sim outras mudanças ainda este ano.” Ela afirmou que o banco quer “maximizar” a participação nas companhias nas quais é sócio.
Em 30 de junho, o valor da carteira de renda variável do BNDES era de R$ 58,7 bilhões, incluindo ações de Petrobras, JBS, Eletrobras, Copel, Energisa, Cemig, Tupy, Embraer, AESBrasil e Copasa para citar as dez primeiras (ver infográfico abaixo). Dias disse que o banco quer estar mais próximo das empresas investidas e que casos de conflito de interesse podem ser discutidos, tanto nas públicas como nas privadas. “Queremos ter conselheiros que representem o interesse dos acionistas”, afirmou.
Lupi, da Previdência: ministro tem experiência administrativa, diz BNDES — Foto: Divulgação
Com esse objetivo, o banco de fomento vem analisando as empresas nas quais tem participação para ser mais ativo nos colegiados. Nos últimos quatros anos, o BNDES, no mandato de Jair Bolsonaro, foi pouco vocal, uma vez que a prática do governo anterior era de desinvestimento das participações nas empresas.
O viés intervencionista do Estado, no governo Lula, considera movimentos estratégicos nas principais companhias listadas em bolsa: Petrobras, Vale e Eletrobras. Mas não só. Se estende a uma relação maior de companhias, várias das quais estão sob o guarda-chuva da BNDESPar. Em julho, por exemplo, no processo de privatização da Copel, o BNDES se opôs à migração da empresa para o Novo Mercado, instância mais alta de governança da B3, por entender que a mudança iria contra os interesses da BNDESPar na empresa.
O banco de desenvolvimento tem direito a indicar integrantes para 34 vagas em conselhos de administração de 27 companhias do portfólio da BNDESPar. Em abril deste ano, o BNDES aprovou uma nova política de indicação para os colegiados das empresas participadas. Como mostrou o Valor à época, a nova gestão do BNDES, sob comando de Aloizio Mercadante, busca ter maior poder de decisão nos colegiados, estratégia alinhada com a política do governo de ampliar não só o papel do banco, mas também do Estado como um todo na economia.
Segundo o BNDES, 31 das 34 vagas encontram-se ocupadas, das quais 19 por funcionários de carreira do BNDES e, agora, duas por ministros de Estado, na Tupy, que faz componentes para blocos de motores de caminhões, ônibus e tratores, além de peças industriais.
Ao longo do último mês, desde que se confirmou a eleição de Anielle e Lupi para a fundição catarinense, o Valor conversou com mais de 15 pessoas, entre conselheiros de empresas, advogados, especialistas em governança corporativa e representantes de companhias para discutir o significado e os efeitos de indicações como essas feitas na Tupy. Os dois ministros devem participar nesta terça-feira (26) da primeira reunião do colegiado da fundição.
Os especialistas ouvidos demonstram preocupação com retrocessos de governança depois de avanços obtidos, nos últimos anos, com a Lei das Estatais, que agora tem parte do arcabouço legal questionado no Supremo Tribunal Federal (STF).
Esta reportagem discute não só o quadro geral das tentativas de intervenção governamental nas empresas, mas se detém na análise de três casos: Petrobras, Vale e Eletrobras. As três empresas, juntas, tinham, no fechamento do mercado, na sexta-feira (22), valor de R$ 857,8 bilhões, 24% do Ibovespa. É uma tríade estratégica nas áreas de energia, mineração e infraestrutura no país. O trio é também representativo do interesse do governo Lula de ter mais poder nas altas administrações das grandes companhias brasileiras, o que inclui os conselhos de administração e as diretorias-executivas.
A Petrobras, a maior empresa brasileira em valor de mercado, com R$ 467 bilhões na sexta-feira, costuma ser vista, pelos governos, como indutora de crescimento econômico, apesar do custo dessa estratégia, como ficou evidenciado nas administrações anteriores do PT, quando a empresa chegou a ter a maior dívida corporativa do mundo. No governo Bolsonaro, o próprio ex-presidente fez diversas trocas no comando na tentativa de segurar os preços dos combustíveis, sobretudo em 2022, ano eleitoral. Com controle acionário da União, a petroleira é alvo de uma disputa política no colegiado e teve parte dos conselheiros eleitos, em abril, tornada ré em processo da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como antecipado pelo Valor PRO, serviços de informação em tempo real do Valor, na sexta-feira.
Na Vale, com R$ 308,6 bilhões de valor de mercado, o governo mandou recados sucessivos nos últimos meses de que gostaria de fazer o ex-ministro da Fazenda Guido Mantega como CEO, embora esbarre na governança construída na empresa nos últimos anos para fazer qualquer mudança. Já na Eletrobras, com R$ 82,1 bilhões de valor, há uma discussão no STF em que o governo quer elevar a representação no conselho da empresa, que, desde 2022, deixou de ser estatal.
Heloisa Bedicks, ex-conselheira do BNDES, considera que os técnicos indicados pela nova gestão do banco para colegiados de empresas estariam ocupando espécie da mandato “tampão” até que novas indicações políticas sejam feitas pelo governo. “O BNDES substituiu todos os conselheiros externos por técnicos do banco, mas eu entendo que é apenas um período de transição até que sejam feitas mudanças nas Lei das Estatais e mais políticos possam ser indicados. Os técnicos são qualificados e têm condições de estar nesses conselhos, mas estão tapando buraco”, afirma.
Os técnicos do BNDES estão tapando buraco nos conselhos”
No primeiro semestre deste ano, os conselheiros indicados na gestão de Gustavo Montezano, presidente do BNDES no governo Bolsonaro, começaram a ser substituídos por funcionários do banco. As cadeiras de Anielle e Lupi eram ocupadas, desde abril, por Carla Primavera e Fabio Ribeiro, servidores da instituição. A indicação foi interpretada, no mercado, como “complementação salarial” para os ministros.
Lupi e Anielle poderão receber remuneração na faixa de R$ 46 mil por mês na Tupy. O número considera dados públicos divulgados pela CVM, os quais indicam que o valor médio da remuneração por conselheiro na empresa é de R$ 556,3 mil em 12 meses.
Conselheiros independentes e advogados ouvidos pela reportagem avaliam que a indicação de Lupi e Anielle representa um retrocesso nas boas práticas de governança e fere o próprio regulamento de indicações do BNDES.
O advogado Gustavo Vicentini Chamadoiro, que atua na área societária, chama atenção para um desacordo entre as nomeações e a própria política de indicações para conselhos aprovada pelo banco. Um dos pontos do regulamento exige dos candidatos cinco anos de atuação no setor público ou privado na mesma área de atuação da empresa ou em área conexa àquela para que forem indicados: “Existe uma preocupação do banco de relacionar a experiência preliminar do conselheiro com a atividade da companhia para a qual ele foi indicado, o que não parece ser o caso dos ministros de acordo com o ‘background check’ preliminiar”, diz.
A regra, aprovada em abril, também determina que dirigentes partidários, ainda que licenciados, não podem ser indicados pelo BNDES para ocupar cargo em conselho de administração de empresas. Lupi está licenciado da presidência do PDT desde que assumiu o ministério e Anielle não tem vínculos partidários. O BNDES disse, em nota, que Anielle tem reconhecida liderança da sociedade civil nas temáticas da igualdade racial e de gênero, possui capacitação aderente à política de indicação do BNDES em colegiados, tendo dois mestrados e tendo sido conselheira de organizações da sociedade civil. O banco ainda argumenta que a indicação da ministra avança no desafio da inclusão de mulheres e negros na alta administração de empresas.
Chamadoiro avalia que as indicações não ferem o regulamento da Tupy e diz que boas práticas de governança determinam que o conselho tenha membros com perfil diversificado e composição que permita o debate efetivo de ideias. “Um ponto importante é que a atividade conexa com a companhia não é necessariamente ser especialista em metalurgia. Pode-se agregar na gestão de diversas formas. Anielle, como professora, poderia construir uma linha e agregar na gestão de pessoas e agenda ESG.”
Anielle tem reconhecida liderança em igualdade racial, informa o BNDES
O ministério da Igualdade Racial disse, em nota, que a indicação de Anielle está de acordo com a legislação e afirmou. “É comum a tentativa de desqualificação das mulheres em geral, principalmente das mulheres negras, por meio de questionamentos feitos única e exclusivamente a elas. Essa prática se dá sobretudo nas situações de acesso ao poder, ou em caso de remuneração, por seu trabalho, suas qualificações e sua capacitação.”
No caso de Lupi, o BNDES destaca a experiência administrativa no setor público, com passagens do ministro por cargos executivos e de conselhos de instituições. Procurado pelo Valor, Lupi respondeu: “Fui do conselho administrativo do BNDES, por sete anos, presidente do conselho curador do FGTS durante 4 anos e 10 meses, o maior fundo das Américas, e do conselho do FAT. Examine minha conduta e fale com os especialistas sobre o curriculum deles nessa área.”
Até 2017, o BNDES indicava funcionários que não recebiam remuneração para integrar conselhos. Já na gestão de Maria Silvia Bastos Marques, que presidiu o banco no governo Temer, a instituição adotou a prática de indicar nomes do mercado para compor os colegiados de administração de empresas participadas, prática que perdurou no governo Bolsonaro. Os indicados externos estavam autorizados a receber a devida remuneração.
Chamadoiro diz que o governo tem direito garantido por lei de indicar conselheiros e diretores nas suas investidas, mas deveria ser mais cauteloso pelo impacto de nomeações políticas sobre ações das companhias. “O Estado tem direito de indicar, mas como o mercado enxerga isso é outra questão. As ações da Tupy chegaram a cair 3,1% [após a eleição dos ministros] e isso, a meu ver, é a perspectiva do mercado sobre o Risco Brasil. Deveria ser um ponto considerado pelo governo ao indicar membros da política nos conselhos de administração em que é acionista”, afirma.
João Fukunaga, presidente da Previ, o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, também defende as indicações de Anielle e Lupi. A fundação, um dos maiores investidores institucionais do país, tem 25% do capital da Tupy. “Todos os ritos foram respeitados, [as indicações] passaram pelo comitê de pessoas, cultura e governança e o conselho validou. É parecido com meu caso, que passou pelos ritos do Banco do Brasil, veio para o conselho deliberativo da Previ, que referendou”, disse.
O paralelo feito por Fukunaga em relação ao próprio caso remete ao fato de que, depois de ser escolhido pelo BB para presidir a Previ, o executivo enfrentou questionamentos de aposentados do banco, uma vez que não tem formação atuarial ou em finanças. Ele é formado em história e tem trajetória sindical. Fukunaga chegou a ser afastado do cargo por decisão liminar depois revogada. “Temos que tomar cuidado para não cair no desmerecimento dos indicados. Todos têm histórico, currículo, formação. A Previ e a BNDESPar estão lá [na Tupy] há anos e ajudaram a erguer a empresa que havia passado por dificuldades.”
O Valor apurou que houve minoritários da Tupy que se abstiveram de votar nos ministros. BNDES e Previ controlam a companhia, com 53% do capital.
Para Sandra Guerra, conselheira independente e sócia da consultoria Better Governance, a nova orientação do BNDES desmantela as políticas criadas na gestão anterior. “Isso sinaliza um retrocesso na melhoria da governança e em relação a um processo muito bem estruturado que o BNDES desenvolveu anos atrás, de qualificar indicações orientadas para o bem da companhia e de acordo com elementos claramente técnicos e objetivos que podem agregar ao processo decisório do conselho.”
Ela também vê incompatibilidade entre as agendas de um ministro de Estado e os compromissos de um conselheiro. “Eles não têm necessariamente qualificações e já são sobrecarregados por serem ministros. Portanto, não faz sentido ocuparem cadeira em uma empresa”, afirma.
Um representante do governo questionou, por outro lado, o fato de profissionais de mercado, como advogados, atuarem muitas vezes em diversos conselhos de grandes empresas ao mesmo tempo, prática não recomendada pelas melhores regras de governança.
Conselheiros de grandes empresas listadas dizem que o problema, no atual governo, é a visão de se valer do Estado para, via indicações políticas, influenciar em empresas privadas: “Precisa-se discutir a questão republicana que envolve esse tema”, disse um conselheiro. Para outro, o que tem se visto, desde o fim do segundo turno da eleição no ano passado, é a tentativa articulada, por diversas ações, de rever a Lei das Estatais, de um lado; e, ao mesmo tempo, desconsiderar avaliações de mérito das indicações aos conselhos.
“Nos governos Temer e Bolsonaro houve cuidado para, na maior parte das indicações, ter justificativas de mérito, embora tenha havido exceções. Agora há indicações que funcionam do ponto de vista social. Tudo bem que precisa ter mais representatividade feminina e de raça, mas a questão é usar isso para justificar nomeações. Faria mais sentido nomear Anielle para empresa da área social, da educação, por exemplo, em que a ministra poderia enriquecer processos internos. Agora, para uma empresa metalúrgica?”, diz um conselheiro.
Terá de se esperar para ver quanto ainda o governo pode avançar nas indicações. Se a governança construída nos últimos anos poderá funcionar como anteparo às ambições governamentais, só o tempo dirá.
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