Parecer de Marcelo Trindade, ex-presidente da CVM, que contesta termos da operação indica que o fundo de pensão está se garantindo para briga futura

A Petros pode até ter ficado isolada nos protestos contra o follow-on da BRF, mas engana-se quem pensou que o fundo de pensão se deu por vencido. O acionista saiu da assembleia extraordinária de acionistas realizada na última segunda-feira com uma carta na manga: um parecer do ex-presidente da CVM Marcelo Trindade que indica que a fundação está se garantindo para uma briga futura. O parecer já provocou reações que poderão atrapalhar o follow-on.

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Se a oferta de até R$ 8 bilhões terminar com um sócio — leia-se, a Marfrig — rompendo os 33,33% do capital da BRF, o fundo de pensão terá o fato que precisa para interpelar a dona da Sadia e a xerife do mercado de capitais.

Junto ao voto contrário ao follow-on, o parecer de Trindade argumenta que, da forma como a assembleia foi costurada, a aprovação dos acionistas não abre a exceção estatutária para que um acionista passe de 33,33% sem disparar a poison pill — o que obrigaria a Marfrig a oferecer um prêmio de 140% sobre o restante das ações da BRF caso isso ocorra.

“O aumento está apenas sujeito a certas balizas previamente estabelecidas pela Assembleia Geral, mas não à aprovação daquele órgão sobre todos os pontos exigidos pela Lei das S.A. para que o aumento de capital seja considerado como aprovado pela assembleia”, escreveu Trindade, em um documento de 28 páginas.

Para o ex-presidente da CVM, o conselho da BRF só poderia definir o preço das ações no follow-on. Os demais detalhes (valor do aumento de capital, quantidade de ações a serem emitidas, prazo para o exercício de direito de preferência) deveriam ser expressamente aprovados na AGE, e não apenas genericamente.

“Caso as propostas submetidas à AGE venham a ser aprovadas, e algum acionista venha a atingir a participação relevante em decorrência da subscrição de ações no aumento de capital, estará obrigado a realizar a OPA nos termos do poison pill”, escreveu Trindade.

O parecer de Trindade gerou irritação na BRF. “A Petros quer derrubar as ações e inviabilizar o follow-on, prejudicando a companhia?”, criticou uma fonte. Outra lembrou que as ações da BRF vinham se sustentando exatamente pela crença geral de que, se faltasse demanda, a empresa de Marcos Molina ficaria com as sobras. “Se a Marfrig colocar só sua parte no follow-on, mercado teria que investir R$ 5,2 bilhões. É um book grande, em um momento de mercado esquisito”, diz um analista.

Diante da posição da Petros, fontes próximas à Marfrig já sinalizam que a empresa pode mesmo ficar restrita aos 33,33%, o que afeta a demanda pelo follow-on. “A Petros deu um tiro no pé e desvalorizou o próprio ativo”, critica outra fonte.

Curiosamente, a Petros demonstrava outra disposição no ano passado, quando vendeu parte das ações de BRF para a própria Marfrig, por R$ 28,75. “Se a Petros está fazendo isso pelo incômodo de não ter prêmio de controle, por que reduziu a fatia dela há uns meses? Não seria melhor ter se unido à Previ e tentar vender os 20% com um prêmio pelo controle?”, indagou um analista de um grande banco.

O fato é que, com a posição atual, a Marfrig já teria condição de indicar grande parte do conselho de administração que será eleito em 28 de março, dando as rédeas na dona da Sadia. Assim, não valeria o risco de entrar em uma briga pela poison pill, algo que poderia custar R$ 5 bilhões se a tese de Trindade prevalecer.

Para os acionistas da BRF, o parecer não caiu bem. Ontem, a ação recuou 5,78%, a R$ 23,32. No mercado, muitos reagiram com perplexidade ao movimento da Petros. “Qual o interesse em melar esse follow-on? O mercado aplaudiu, a ação se valorizou. Eles têm mais chances de ganhar dinheiro com a empresa mais capitalizada”, sustenta um analista.

https://valor.globo.com/agronegocios/noticia/2022/01/18/movimentos-da-petros-atrapalham-follow-on-da-brf.ghtml