Perspectiva de crescimento e maior tomada de risco levam órgão regulador a editar regras mais rígidas para o fornecimento de informações ao participante

Para encerrar o ano sem deixar pendências importantes para trás, o CNPC (Conselho Nacional da Previdência Complementar) anunciou duas novas Resoluções. A primeira delas, chamada de “Resolução da Transparência”, foi aprovada no dia 04 de dezembro e trata dos parâmetros para a divulgação de informações pelas EFPCs. A segunda, anunciada no dia 20 de dezembro, é a Resolução n° 35, que dá as diretrizes de governança para a previdência dos entes federativos e todas as entidades sob a Lei Complementar n° 108. “Ambas as Resoluções trazem mudanças importantes para alinhar o sistema às melhores práticas. Um arcabouço robusto que, ao mesmo tempo, garante elasticidade de prazos, respeita os contratos vigentes e os ditames estatutários das entidades”, avalia o consultor Antonio Fernando Gazzoni, Diretor da Mercer no Brasil e representante dos patrocinadores no Conselho.

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Transparência ativa

A Resolução que aprimora a transparência de informações prestadas aos participantes e assistidos resultou de um trabalho extenso em relação à minuta de Instrução Normativa que foi colocada em consulta pública no início de 2019. “A partir desse trabalho e da coleta de sugestões do mercado, foram agregados outros pontos. A IN serviu de base para a nova Resolução, o que significa que não haverá necessidade de nova normatização do assunto”, explica o Diretor Superintendente da Previc, Lucio Rodrigues Capelletto.

A ótica utilizada para a elaboração dessas medidas é o aprimoramento constante das práticas de governança, transparência e gestão de riscos, já trazidas inclusive na Resolução CMN n° 4.661 de 2018, lembra o Diretor Superintendente. “A nova norma tangencia essas práticas e reduz a assimetria de informações entre os gestores dos planos e seus participantes e assistidos. Ela contribui, assim, para melhorar a governança num novo ambiente em que os participantes são mais ativos no acompanhamento da gestão de seus recursos”, afirma Capelletto.

Resolução traz o conceito de transparência ativa, demandando o provimento de informações de forma automática

A melhor definição da mudança é a busca por uma transparência ativa, ou seja, as EFPCs passam a ter a obrigação de oferecer determinadas informações independentemente de serem ou não demandadas pelos participantes e assistidos. Trata-se de uma mudança conceitual importante, concordam especialistas. As exigências são bem completas e, se mesmo assim algo estiver faltando, o participante poderá fazer a solicitação, havendo regras específicas para assegurar o seu atendimento.

Novos e potenciais entrantes

A expectativa é fornecer informações mais claras, abrangentes e acessíveis a todos mediante critérios mínimos de padronização entre as diferentes EFPCs. “Isso é compatível com as demandas de crescimento do público da Previdência Complementar Fechada”, sublinha o Diretor Superintendente. À medida que mais pessoas passam a acompanhar essas informações, o sistema como todo poderá ser beneficiado.
“A mudança propicia uma ampla gama de informações para que os participantes sejam mais atuantes junto aos seus planos. Esperamos que isso aconteça porque é es¬sencial que eles passem a acompanhar e de¬mandar as entidades de acordo com o seu perfil de investidor”, avalia Capelletto.

De olho na perspectiva de expansão dos planos, espera-se que os novos ou potenciais entrantes tenham condições de tomar decisões a partir de parâmetros mais embasados ao longo do tempo. “Também é uma forma de conferir maior atratividade para os produtos de Previdência Complementar Fechada porque o conhecimento prévio de como é feita a gestão de recursos pode incentivar as adesões.”

Nessa conjuntura, a necessidade de diversificar investimentos e assumir mais riscos nas carteiras traz novos desafios de aperfeiçoamento da governança para os gestores e também para a supervisão. Desde 2017, uma série de normativos, incluindo a Resolução n° 4.661 de 2018, já começa a produzir resultados nesse sentido, afirma Capelletto. Ele vê maior qualificação técnica dos dirigentes e melhoria dos controles internos.

O planejamento da Previc para 2020 segue nessa direção e mantêm a preocupação com as melhores práticas, segundo seu Diretor Superintendente. “A Previc também tem aprimorado seus processos de monitoramento e passou a fazer uma avaliação mais tempestiva. Na supervisão, busca análises qualitativas e quantitativas cada vez mais capazes de devolver informações às entidades, mostrando seus pontos fortes e fracos.”

Exigências robustas

A norma da transparência é considerada robusta e tende a impor transformações importantes na organização e divulgação de informações pelas entidades. “Na prática, ela exigirá uma reformulação total e talvez a criação de um novo conceito de gestão integrada da comunicação nas EFPCs”, avalia Antonio Gazzoni.

As mudanças atingem um grau elevado de detalhamento. A começar pelas diretrizes para divulgação de informações, que cobram uma linguagem clara e acessível a cada público. As informações devem ser comunicadas de forma tempestiva, regular, confiável e segura. Em seguida, há uma exigência de uso de recursos gráficos para facilitar o entendimento. Outra diretriz que tende a provocar uma guinada expressiva em muitas entidades é a que impõe o uso prioritário de plataformas digitais de comunicação. “No final de 2019 uma pesquisa mostrou que 30% das EFPCs não tinham sequer um sítio na internet”, lembra Gazzoni. Para essas, o trabalho de adequação certamente será maior.

A regra também detalha uma série de padrões mínimos a serem cumpridos, com pelo menos 16 itens obrigatórios que incluem a divulgação de certificados, estatutos, materiais explicativos, comunicações feitas por prestadores de serviços e atas de reuniões dos Conselhos Deliberativos
e Conselhos Fiscais. Tudo o que for informado ao órgão supervisor de forma obrigatória também terá que ser divulgado para os participantes.

30% das EFPCs não dispõem de página eletrônica. Para elas, o trabalho de adaptação à nova regra será maior

Outro padrão mínimo exige que os participantes de planos de Contribuição Definida (CD) e Contribuição Variável (CV) recebam seus saldos de contas individuais, eventuais saldos de portabilidade e outros detalhes para que possam acompanhar o que acontece no plano ao longo do tempo, incluindo eventuais coberturas de risco por seguradoras. Nessas modalidades também será preciso oferecer projeções de valores teóricos de benefícios, com a respectiva evolução da renda no longo prazo, o que permitirá calcular saldos e benefícios futuros. “É uma mudança substancial para a maioria das EFPCs, que não fazem isso comumente. As pessoas precisam saber acompanhar a evolução de suas reservas pensando no futuro”, diz Gazzoni.

Há cláusulas específicas de preservação de dados individuais, até por conta das exigências da Lei Geral de Proteção de Dados, lembra Gazzoni. Para os casos em que os participantes não queiram receber extratos e outros documento pelo website, poderão requisitar a continuidade do envio do material em papel. Nos simuladores, todos os parâmetros e premissas utilizados nas operações terão que ser informados. Para quem já está recebendo benefícios, será preciso simular a evolução da renda e mostrar claramente quanto tempo falta para ela se exaurir.

Os Relatórios Anuais de Informações (RAIs) serão simplificados, mas eles terão que trazer maior detalhamento de informações sobre alguns itens como, por exemplo, perfis de investimento, equacionamento de déficits, etc. “Em geral, as entidades têm esses dados em papel ou espalhados em várias áreas. Agora, tudo terá que ser divulgado e atualizado no sítio eletrônico, o que vai demandar razoável trabalho de adequação e organização”, explica o Diretor da Mercer.

Investimentos

No que diz respeito aos investimentos, os demonstrativos terão que apresentar informações atualizadas sobre todos os ativos que compõem as carteiras, sendo elas próprias ou não. Tais demonstrativos terão que ser mantidos no mínimo por dez anos no website da entidade.

“As entidades têm prazo para adequação até o dia 31 de dezembro deste ano, então é bom ficarem atentas”

Também será preciso divulgar a relação descritiva dos riscos inerentes a cada perfil. Os simuladores de benefícios, por sua vez, terão que estar disponíveis obrigatoriamente nas mídias interativas caso o participante queira alterar os fatores usados nas simulações. Será vedado o uso de dados divergentes da realidade, como taxa futura de juros de 10% ao ano, por exemplo, muito diferente da atual conjuntura.

Gestão de comunicação

A Resolução exige a comprovação, pelas EFPCs, de que todas as exigências estão sendo cumpridas. Um atalho visível deve ser disponibilizado na página eletrônica da entidade para que os participantes e assistidos possam procurar o órgão fiscalizador. “A mudança possui caráter evolutivo e transformador. As entidades têm prazo para adequação até o dia 31 de dezembro deste ano, então é bom ficarem atentas porque o tempo já está correndo”, avisa Gazzoni. Vale lembrar que o RAI de 2020 não precisará obedecer às novas regras, que serão cobradas no RAI de 2021.

Os custos trazidos pelas mudanças fazem parte da nova realidade, à qual o sistema terá que se adequar, como já aconteceu em outros setores da economia, lembra Gazzoni. “Não podemos mais ver algumas EFPCs apresentarem problemas sérios, como ocorreu recentemente, por falta de transparência na informação aos participantes, assistidos e patrocinadores.”

Agilidade para crescer

A Resolução CNPC n° 35, aprovada no dia 20 de dezembro de 2019, revogou a Resolução CGPC n° 7/2002 e veio atualizar a organização e a governança de entidades e planos de benefícios sujeitos à Lei Complementar n° 108/2001. A projeção de crescimento dos entes federativos, com a disseminação de planos de benefícios para atender à rápida demanda de Previdência Complementar de estados e municípios nos próximos dois anos, levou ao debate e à criação das normas específicas.

Segundo a Resolução do CNPC, a criação de novos planos dependerá de estudos de viabilidade e da comprovação da adesão de pelo menos dez mil participantes ou de equilíbrio técnico entre receitas e despesas administrativas, respeitados os limites da paridade contributiva. “Estamos prevendo a entrada célere de mais de dois mil entes federativos no sistema. A Previc deverá publicar em seu website as minutas de regulamentos e de convênios de adesão adequados”, explica a Coordenadora Geral de Diretrizes da Previdência Complementar, Márcia Paim Romera.

Ela enfatiza ainda a importância do guia divulgado pelo CNPC com orientações e detalhamento da aplicação dessas novas regras, incluindo uma minuta de Projeto de Lei para facilitar a criação de entidades junto aos poderes legislativos de estados e municípios. “Agora ficou clara a governança para as entidades multipatrocinadas e o caminho para adesão dos entes federativos.”

Governança e seleção

Um dos pontos principais da Resolução CNPC n° 35 é a mudança no processo de escolha dos membros das Diretorias Executivas, Conselhos Deliberativos (CD) e Conselhos Fiscais (CF) das entidades. “Essa regra repete muito o que há na LC n° 108, mas abre a opção para que as entidades, dependendo de seu porte e características, criem outras instâncias de caráter consultivo ou deliberativo, como comitês para as diversas atividades”, explica Antonio Gazzoni.

Outra determinação relevante é que os mandatos dos integrantes dos CD e CF sejam de quatro anos, com renovação a cada dois anos. “Houve a preocupação de respeitar os ditames estatutários e os contratos vigentes. O conselheiro seguirá até o final de seu mandato ainda que a nova regra entre em vigor antes disso. O que vale é o estatuto vigente no momento do início de cada mandato.”

Nas entidades multiplanos, a escolha dos representantes dos patrocinadores deverá considerar os programas que tiverem o maior número de participantes ou os maiores recursos garantidores de maneira a assegurar a representatividade. Os novos planos só poderão ser de Contribuição Definida. Porém, para não deixar os participantes desassistidos no futuro, será possível contratar coberturas de risco junto ao mercado segurador.

O item que causou maior polêmica foi a exigência de realização de processo seletivo para a escolha de membros da Diretoria Executiva de cada entidade. Isso significa que os diretores, sejam eles indicados pelos patrocinadores ou eleitos pelos participantes, precisarão ter qualificação técnica, em processo com divulgação e transparência adequadas.

No âmbito da governança, causou polêmica a exigência de processo seletivo para membros da Diretoria Executiva

Todo esse processo será conduzido com a supervisão do Conselho Deliberativo, seguindo aquilo que dita o estatuto da entidade. “Houve uma polêmica maldosa e injustificada nesse caso porque o Artigo 5° da Resolução deixa bem claro que o processo será comandado pelo estatuto da entidade, ou seja, quem criticou leu o parágrafo único, mas não leu o ‘caput”, salienta Gazzoni.

Tanto representantes de patrocinadores quanto de participantes passarão pelo mesmo crivo seletivo para garantir que sejam profissionais qualificados. O consultor enfatiza que o processo seletivo não inviabiliza o processo eletivo; portanto, se o profissional passar pelo filtro da qualificação técnica, ele poderá ser eleito em seguida. A Previc, consultada pelos integrantes do CNPC, entende que o processo seletivo não conflita com a eleição porque a seleção técnica apenas deixará as pessoas preparadas para serem apresentadas ao processo eletivo.

Uma perspectiva atraente, diz Gazzoni, é que a regulação leve as entidades a repensarem seus programas de educação e qualificação previdenciária para os profissionais que futuramente poderão ser eleitos pelos participantes. No caso dos indicados pelos patrocinadores, cujo voto no CNPC foi favorável ao processo seletivo, ele explica que a escolha poderá ou não ser feita por meio de headhunters.