Inspirado na Lei Anticorrupção e em diretrizes da CGU, documento levou em conta iniciativas semelhantes de outras EFPCs de grande porte e a experiência de instituições bancárias
Segue em alta junto às Entidades Fechadas de Previdência Complementar a tendência de aperfeiçoar iniciativas que protejam os planos de benefícios e seus participantes do risco de eventuais práticas ilícitas, irregularidades e falhas de governança. Nessa linha, a Petros lançou em novembro do ano passado seu Programa de Integridade, conjunto de políticas e medidas que pretende aumentar a proteção do patrimônio dos participantes e a própria imagem da entidade.
A decisão está em sintonia com a demanda crescente, tanto no plano nacional quanto internacional, por medidas que aumentem a transparência e a ética nas práticas de entidades e empresas. O movimento em prol de melhores práticas de governança ganhou destaque nos anos 1990, com ênfase nos EUA, tendo crescido a partir dos anos 2000, para ganhar força junto aos fundos de pensão na última década.
“O programa que estamos implementando é um conjunto de normas para proteger a entidade e prevenir fraudes inspirado na Lei Anticorrupção e nas diretrizes da Controladoria Geral da União (CGU), um tipo de iniciativa que tem sido cada vez mais procurada pelas empresas”, observa a Gerente Executiva de Gestão de Riscos e Conformidade da Petros, Sandra Regina de Oliveira.
A elaboração do documento levou em conta iniciativas semelhantes já lançadas por outras EFPCs de grande porte – Previ e Funcef – além de utilizar a experiência de instituições bancárias com esse gênero de programa, o que serviu para compor um benchmark. Oliveira salienta, no entanto, que observar e aprender com a experiência dos bancos e empresas é importante, mas é preciso considerar que um programa de integridade para um fundo de pensão exige cuidados específicos. “A lavagem de dinheiro, por exemplo, é uma atividade que assume formas diferentes num fundo de pensão, então é preciso identificá-la e estudar a melhor maneira de impedir que aconteça.”
A orientação da CGU contribuiu para dar uma visão clara do que seria necessário para estar em consonância com o modelo de integridade mais adequado. Já o principal estímulo veio da alta direção da Petros, avalia a Gerente: “Tivemos e temos apoio integral da alta direção, que está envolvida em todas as etapas. Isso é fundamental para sabermos que não pregamos no deserto.”
Além da orientação da CGU, ela destaca a contribuição dada pela Universidade de Lisboa e pelo sistema de Seguridade Social português, que reforçaram a construção do modelo adotado. “Nosso objetivo era ter um documento único que consolidasse todas as diretrizes e instrumentos de maneira a identificar e prevenir riscos com maior eficiência e consistência.”
O programa já foi levado, sob a forma de treinamento, a 450 funcionários e 300 terceirizados, devendo ser permanente
O programa já foi levado, sob a forma de treinamento físico, a 450 funcionários da Petros e a 300 terceirizados, devendo ser mantido de maneira permanente. A realização de uma “Semana da Integridade”, que foi inaugurada em 2017 e será repetida anualmente, também contribui para informar os diversos públicos. “Esse é um movimento crescente que vai atingir número cada vez maior de pessoas, uma vez que pretendemos levar essas informações a todos os públicos voltados para a Petros, incluindo participantes, fornecedores de serviços e empresas investidas.”
O Canal de Denúncia estimula o registro de suspeitas de fraudes, corrupção e violência no trabalho, entre outras irregularidades
Desenhado com base numa modelagem que define princípios e instrumentos voltados para o comportamento ético, a governança e o controle de riscos, o programa também acompanha os sinais emitidos pelas grandes empresas que têm investido cada vez mais em iniciativas para prevenir, detectar e corrigir desvios éticos. Um desses instrumentos, explica a Gerente, é o Canal de Denúncia, que já está em operação e se configura em uma das principais portas de entrada de informações sobre condutas supostamente irregulares.
Administrado por uma empresa especializada e independente, o canal estimula empregados, participantes e demais públicos a registrar, com garantia de anonimato e sigilo absolutos, denúncias de fraude, corrupção e violência no trabalho, entre outras irregularidades que violem as normas internas ou externas. A apuração das denúncias e as decisões sobre como elas serão tratadas fazem parte das atribuições do Comitê de Condutas Éticas, uma comissão interna composta por quatro executivos. “Além de mim, integram esse Comitê executivos das áreas de Ouvidoria, Auditoria e Jurídico”, informa Oliveira.
Código mais claro
Para assegurar que o Programa de Integridade fosse completamente incorporado por todas as áreas, foi necessário promover uma revisão no Código de Condutas Éticas da Petros, que passou a incluir as diretrizes, valores, comportamentos e compromissos do programa. O Código ficou mais prático, com uma linguagem mais clara e direta na hora de definir comportamentos esperados, até porque ele servirá para orientar todos os colaboradores e parceiros da fundação em suas ações e relações com os públicos interno e externo. A aplicação do programa, lembra a gerente, depende também de uma integração impecável entre áreas muito diversas, como as de comunicação, contratos, governança e outras.
Nessa revisão, entraram novos princípios e valores éticos, como por exemplo sigilo, segurança da informação, conflito de interesses e responsabilidade socioambiental, com a especificação das condutas esperadas e daquelas que são vedadas. Também foi implantada uma nova política de indicação de conselheiros externos para atuar junto às empresas investidas. “Todos os parceiros que aderem ao Código de Ética entram no programa de integridade, incluindo as empresas investidas, e todos serão devidamente informados sobre as suas diretrizes”, diz Sandra Oliveira. Os conselheiros serão treinados e assistirão a palestras, assim como outros convidados.
Controles e conflitos
A preocupação com os eventuais casos de conflito de interesses levou à criação de uma política específica para impedir essa situação, o que exigiu que fossem revistos diversos normativos, devidamente adaptados às melhores práticas de governança. Entre os próximos passos da implantação do programa está o treinamento das pessoas em relação à nova política de conflito de interesses, assim como uma adequação das “due dilligences” feitas junto aos gestores terceirizados para aferir como funcionam suas áreas de controles de riscos. Aguardam aprovação as políticas de partes relacionadas e de informação privilegiada, que serão devidamente acompanhadas de treinamento.
“Controle de risco é um trabalho que nunca está pronto, evolui constantemente, então é importante seguir um documento único como o nosso, obedecer às diretrizes da CGU, que são bem alinhadas internacionalmente, e ter uma atuação forte no treinamento para ir formando sempre novos grupos de pessoas”, aponta a Gerente.
Os agentes de compliance também têm um papel fundamental nesse programa. Ela lembra que o sistema de EFPCs tem uma série de diretrizes de governança específicas, seja pela Resolução CGPC 13, as Leis Complementares n° 108 e 109, ou pela Resolução CMN 3.792, entre outras. “Mas estão todas muito espalhadas, é preciso seguir uma ideia básica, um documento único a fim de se reunir todos os princípios e práticas.”
Autorregulação
A regulação do sistema bancário, seguida pela Comissão de Valores Mobiliários e a previdência aberta, são fontes importantes de inspiração para as fundações, acredita Oliveira. “Os fundos de pensão têm onde se inspirar tanto internamente quanto lá fora, e podem dessa maneira chegar a um modelo de autorregulação.”
A Petros está prestes a aderir ao Código de Autorregulação em Governança de Investimentos lançado pela Abrapp, informa a Gerente. “Há diversos pontos do nosso programa de integridade que são comuns aos do Código, como, por exemplo, as políticas de riscos e controles internos. O checklist mostra que os dois conjuntos de normas estão muito alinhados entre si.” A Petros ainda não aderiu porque prefere fazê-lo quando estiver completamente aderente a todos os tópicos do Código, o que deve acontecer em poucos meses.
Revista da PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
ABRAPP / ICSS / SINDAPP / UniAbrapp
Ano XXXVII – Número 414
Janeiro/Fevereiro 2018
