Por João Marcelo Barros Leal M. Carvalho6 de março de 2017

No dia 21 de fevereiro de 2017, foi publicada a Resolução do Conselho Nacional de Previdência Complementar nº 24, que houvera sido aprovada na reunião do referido colegiado ocorrida em 24 de novembro de 2016. A norma, bastante aguardada pelo segmento, dispõe sobre as submassas nos planos de benefícios de EFPC.

A expressão “submassas”, até então, consistia em uma denominação informal, posto que inexistente na legislação, e, por esse mesmo motivo, sem um significado uniforme. Com o advento da Resolução CNPC nº 24/2016, tal expressão passa a ter o seguinte significado: “um grupo de participantes ou assistidos vinculados a um plano de benefícios e que tenha identidade de direitos e obrigações homogêneos entre si, porém heterogêneos em relação aos demais participantes e assistidos do mesmo plano”.

Como se pode ver, trata-se de uma definição genérica. Por esse motivo, a norma atribuiu à EFPC a responsabilidade de reconhecer, ou não, submassas dentro de um plano de benefícios. Trouxe a Resolução o “por que”, o “como” e os efeitos de se realizar tal reconhecimento. Analisaremos tais aspectos a seguir.

Por que reconhecer uma submassa?

A Resolução recém-publicada define que “poderá ser reconhecida a submassa em razão de aspectos relativos a controle e tratamento de riscos”. Mais adiante, complementa que “A existência de submassas em planos de benefícios pode ser reconhecida pela EFPC, visando assegurar transparência e permitir a identificação de direitos e obrigações dos grupos de participantes e assistidos, de acordo com as regras constantes no regulamento”.

Ou seja, na justificativa da criação da submassa, a EFPC deverá indicar se está o fazendo por um motivo relacionado ao controle e tratamento de riscos e/ou visando permitir, com transparência, a identificação de direitos e obrigações de determinados grupos de participantes e assistidos.

Como reconhecer uma submassa?

A norma não especifica qual o ato formal da EFPC que estabelece a criação da submassa e tampouco qual o órgão estatutário competente para tanto. Define, apenas, que, uma vez criadas as submassas, a fundamentação para tanto deve constar:

1. das notas explicativas às demonstrações contábeis;
2. do relatório anual de informações;
3. da nota técnica atuarial (se necessário);
4. do parecer atuarial (se necessário).

Efeitos do reconhecimento de uma submassa

Após o estabelecimento do “Por que” e do “Como”, a Resolução CNPC nº 24 também dispõe sobre os efeitos da criação de submassas em um plano de benefícios. Neste sentido, estabelece que as submassas estarão sujeitas a tratamento diferenciado entre si em caso de:

“I – operações previstas nos incisos II e IV do art. 33 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001 [ ou seja, operações de fusão, cisão, incorporação e outras formas de reorganização societária, retiradas de patrocinadores, transferências de patrocínio, de grupo de participantes, de planos e de reservas entre entidades fechadas]; e

II – casos em que, na apuração de resultado do plano de benefícios, for verificada a necessidade de equacionamento de déficit ou distribuição de reserva especial.”

Com isso, reforça-se o conceito de que cada submassa deve ser tratada como se fosse um “subplano”. Para tanto, sob o ponto de vista atuarial, será necessário apurar-se uma duração do passivo para cada submassa, assim como os seus respectivos déficits/superávits individualmente, calculados mediante hipóteses atuariais próprias para cada submassa (com estudos de aderência e convergência específicos), para aplicação do inciso II acima transcrito.

Próximos passos

Ao final da Resolução, ficou definido que “A Superintendência Nacional de Previdência Complementar – Previc editará as Instruções necessárias à execução desta Resolução”. Importante observar que, diferentemente do que consta da maioria das Resoluções, em que é dito que a Previc “poderá” editar Instruções, neste caso utilizou-se o verbo “editará”.

Com isso, é certo que a Previc o fará e, como se tem visto em recentes declarações de seus dirigentes, a Autarquia já está empenhada na elaboração desse normativo, do qual se espera que traga maiores detalhes sobre:

1. A quem compete a decisão pela criação de uma submassa? Quais as formalidades que revestem essa decisão?
2. Tal decisão ficará sempre a cargo da EFPC ou a Previc poderá determinar, de ofício, a criação de submassas?
3. Em que medida o conceito de “grupo de custeio”, constante da Instrução Previc nº 12/2014, confunde-se com o conceito de “submassa”?
4. Haverá adaptações de outros normativos (por exemplo, a própria Instrução Previc nº 12/2014; a normatização que dispõe sobre retiradas de Patrocínio; a normatização que trata de déficits/superávits das EFPC; o Plano de Contas das EFPC, dentre outros), de modo a deixá-los em consonância com a Resolução CNPC nº 24/2016?

Acerca deste último ponto, importante frisar que a recém-publicada Resolução estabelece uma quebra de paradigma e, como tal, repercute em uma enormidade de operações das EFPC, motivo pelo qual se justifica uma adaptação ampla do arcabouço legal, quer seja via Previc, quer via CNPC, em face da competência de cada órgão, visto que atualmente, só para citar exemplos, não se prevê que haja a retirada de patrocínio de uma única submassa (o que a Resolução CNPC nº 24/2016 sugere que passe a ser possível), assim como não se prevê a apuração de déficit ou superávit por submassa (o que também passa a ser mandatório pelo novo regramento posto), dentre outros conflitos normativos que certamente sobrevirão da nova Resolução.

Assim, espera-se que a Instrução a ser publicada, preferencialmente sendo precedida de uma audiência pública para que a Previc conte com a contribuição de todo o sistema nesta importante normatização, esclareça esses pontos e, quando necessário, encaminhe ao CNPC os devidos ajustes nas normas afetas àquele colegiado, de modo que se permita a operacionalização das submassas de maneira segura pelas entidades fechadas de previdência complementar e que isso traga maior transparência junto aos participantes e assistidos, o que é muito importante o fortalecimento do segmento.

Sobre o Autor

João Marcelo Barros Leal M. Carvalho é Atuário e Advogado, graduado pela Universidade Federal do Ceará e pelo Centro Universitário de Brasília – Uniceub, respectivamente, e possui MBA em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. É Diretor de Operações e Previdência da MERCER GAMA.

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