Principais decisões ocorridas no âmbito da Diretoria Executiva da FUNCEF, no bimestre MARÇO-ABRIL/2017

Colegas participantes,

Reiterando as desculpas anteriores no tocante à demora em sua divulgação, e reafirmando nosso compromisso com a transparência e accountability de nosso trabalho, apresentamos abaixo as principais decisões ocorridas no âmbito da Diretoria Executiva da FUNCEF, no bimestre MARÇO-ABRIL/2017.

Nas próximas semanas, divulgaremos as prestações de contas relativas ao bimestre MAIO-JUNHO, de forma a atualizar o nosso compromisso de reporte pari-passu de nossa atuação na Fundação:

1 – MARÇO/2017

1.1 – Apresentado, pela Diretoria de Administração, Relatório de Ações de Redução de Despesas Administrativas no Exercício de 2016, no âmbito da Gerência de Administração, compreendendo atividades nas áreas de renegociação de contratos, redução de aquisições de materiais de consumo, abolição de festividades, implementação de co-participação no Plano de Saúde, cujo somatório de economias alcançou a cifra de R$1,74 milhão em 2016;

1.2 – Apresentado, pela Auditoria Interna, Relatório de Auditoria sobre a gestão dos papéis da empresa CONTAX (CTAX11) recebidas em 2014, no âmbito da reestruturação da empresa OI, e que pela injustificada retenção pela então Diretoria de Investimentos, ocorreu significativa desvalorização nos papéis, incorrendo em potencial prejuízo de R$42 milhões, e em decorrência deste e outros fatos referenciados no trabalho, foi aprovada a recomendação de realização de Apuração de Responsabilidades sobre a gestão desse ativo;

1.3 – Apresentado, pela Diretoria de Controladoria, Nota Técnica contendo o histórico de evolução dos investimentos da FUNCEF em papéis da empresa JBS, iniciado por meio da entrada, em 2008, no FIP PROT, por meio do investimento de R$367 milhões, correspondendo a 24,98% do FIP. em 2012, com a liquidação do Fundo, a FUNCEF recebeu R$300 milhões em ações JBSS3 e cerca de R$3,5 milhões em espécie.

1.3.1 – Ainda em 2010, a FUNCEF adquiriu, por meio da Diretoria de Investimentos, cerca de R$85 milhões adicionais em papéis da empresa, totalizando R$452,5 milhões em exposição total em 2012.

1.3.2 – A partir de 2015, foi iniciado o processo de venda de papéis da empresa, cuja velocidade acentuou-se no 2o. semestre de 2016 até o completo zeramento da posição, perfazendo um volume total apurado de R$754 milhões, gerando um resultado nominal de R$302 milhões frente ao montante investido, ou 66%. A meta atuarial apurada para o período completo de investimento/desinvestimento (2008 a 2016) foi de 178%;

1.4 – Aprovada proposta da Diretoria de Participações, de rejeição dos termos do acordo proposto pelo Banco Santander, de pagamento de R$6,7 milhões ao FIP GLOBAL EQUITY, a título de compensação por atos ou omissões enquanto administrador do referido fundo no período de 2014 a 2016. O FIP está em processo de liquidação organizada, conduzida pela Brasil Plural, face ao volume de passivos ser, contabilmente, superior aos ativos do Fundo.

1.4.1 – Face aos indícios de fraude e gestão temerária/fraudulenta, cometidos pela gestora Global Equity, apresentados na diligência efetuada pela Brasil Plural, a FUNCEF se recusou a aportar recursos adicionais no FIP, cujo plano de liquidação proposto envolveria aporte adicional de R$180 milhões, dos quais caberia à Fundação o montante complementar de R$42 milhões, aproximadamente. Houve determinação para a realização de diligência completa sobre as ações de responsabilidade dos administradores do FIP, ao longo do seu período de vigência (2008 a 2014 – Citibank e 2014 até o momento – Santander).

1.4.2 – A FUNCEF investiu R$100 milhões no FIP em 2008, conforme aprovado pela Diretoria da época, sendo integralmente provisionados para perda em 2015.

1.5 – Aprovada orientação da Diretoria de Participações, de negar autorização para celebração dos termos de proposta apresentada pelo grupo J&F no âmbito do FIP FLORESTAL, controlador da empresa Eldorado Celulose, investida pela FUNCEF.

1.5.1 – A proposta envolve oferecimento de garantia para celebração de Acordo de Cooperação com o MPF, no âmbito do processo referente à Operação Greenfield, por meio da cessão de cotas detidas pelo grupo J&F na companhia, em montante equivalente a R$434,6 milhões. A negativa se baseia em conflito com o regulamento vigente do FIP FLORESTAL, bem como o risco, em caso de descumprimento do Acordo no qual será oferecida a garantia, de alienação a terceiros.

2 – ABRIL/2017

2.1 – Aprovada a proposta da Diretoria de Investimentos, de aquisição de debêntures(2a. série, 6a. emissão) a serem emitidas pela empresa AES TIETÊ Energia S/A, no montante de até R$80 milhões, com vencimento em 2024 e juros de 6,784% a.a, acrescidos da variação do IPCA. O rating do papel está em Ba2/Aa1.br, conforme atribuição da empresa Moody’s.

2.2 – Apresentado, pela Diretoria de Participações, os resultados oriundos da liquidação do FIP CAPITAL MEZANINO, ocorrida em DEZ/2016, no qual a FUNCEF investiu, em 2007, o equivalente a R$23,5 milhões, numa proporção de 16,93% do Fundo. Os recursos totais captados pelo FIP (cerca de R$139 milhões) foram investidos, por meio da compra de debêntures, com bônus de subscrição, em quatro empresas, a saber: Grupo Editorial nacional, Grupo Predial de Serviços, MASB e Livraria Cultura.

2.2.1 – Ao final do processo de liquidação do Fundo, com o recebimento das debêntures e venda das participações nas empresas, a FUNCEF apurou recebimento líquido de R$63,5 milhões até 2016.

2.3 – Aprovada, pela Diretoria, a partir de trabalhos realizados pela Auditoria Interna, de abertura de processos de Apuração de Responsabilidade, sobre o ingresso e gestão dos seguintes ativos:

2.3.1 – FIA LEBLON EQUITY PARTNERS – COTEMINAS

Ingresso em 1997, pelo montante de R$50 milhões, via aquisição de participação direta na empresa, juntamente com PETROS e PREVI.

Em 2011, quando da restruturação da empresa a criação da holding SPRINGS GLOBAL, ocorreu a criação do FIA LEP IV, que recebeu a totalidade das ações detidas pelos fundos de pensão e promoveu capitalização adicional de R$55 milhões, dos quais R$11 milhões decorrentes da participação da FUNCEF, em torno de 20,14%. A PREVI detém 50,21% do Fundo e a PETROS 29,65%. Considerando o valor atual das ações de CTMN3 detidas pelo FIA e a proporção da FUNCEF na Fundo, frente ao montante investido, demonstra-se um potencial prejuízo, em valores históricos, de 47 milhões.

2.3.2 – GAFISA – FIA PONTE JK/ALVORADA

Realizada pela Diretoria de Investimentos  a partir de DEZ/2011, e incrementada ao longo de 2012, chegando a superar o percentual de 5% do capital da empresa em MAI/2012, o investimento alcançou a cifra de R$94 milhões. Em 2012, A Diretoria  da FUNCEF aprovou a indicação do então Diretor de Investimentos para membro titular da empresa no seu Conselho de Administração, posição ocupada até o presente momento. No 2o. semestre de 2016, iniciou-se o processo de zeramento da posição da FUNCEF na GAFISA, resultando no recebimento de R$65,5 milhões pelo montante envolvido. Deduzidos os dividendos recebidos ao longo da manutenção dos papéis (R$4,5 milhões), apura-se um potencial prejuízo de R$24 milhões, em valores históricos.

2.3.3 – HOPI-HARI

Aprovado pela Diretoria Executiva em 1997, contemplando ações e debêntures, no montante global de R$25 milhões, 50% para cada modalidade, aproximadamente. Após sucessivas crises e reestruturações, incluindo-se conversão de debêntures em ações da empresa, houve a sua alienação pelo valor simbólico de R$1,00 em 2007, conforme decisão da Diretoria Executiva de então. O montante investido encontra-se integralmente provisionado para perda desde 2003. Há saldo remanescente de debêntures da empresa em poder da FUNCEF, cuja expectativa de pagamento é praticamente nula.

2.3.4 – TELEMAR

O ingresso da FUNCEF diretamente na empresa decorreu de participação em leilão promovido pelo BNDESPar, em 2010, acrescido de aumento de capital realizado em 2013, totalizando um volume de recursos aportado da ordem de R$421 milhões. Deduzindo-se dos montantes recebidos,a título de dividendos, ou como parte em processos de negociação envolvendo os papéis, que totalizaram R$365 milhões, apurou-se um potencial prejuízo no montante de R$56 milhões no conjunto das operações.

Anteriormente, em 1998, a FUNCEF participou, juntamente com PREVI, PETROS, TELOS e Fundação Atlântico, agrupadas no Fundo FCF FIA e este, por sua vez, na empresa FIAGO, de consórcio que sagrou-se vencedor do leilão da Tele Norte Leste, braço da antiga Telebrás.

Paralelamente, a Fundação também possuía investimentos na Brasil Telecom, empresa que em 2008 fundiu-se à Telemar para a criação da empresa OI.

2.3.5 – UTE PERNAMBUCO 3

Em 2013, a Diretoria Executiva aprovou proposta da Diretoria de Investimentos, visando a aquisição de debêntures da empresa Usina Termelétrica Pernambuco 3, no montante de R$75 milhões, com vencimento em 2025, com rentabilidade estipulada em de 8,42% a.a., acrescida de IPCA, com amortizações anuais de principais e juros, dos quais a FUNCEF recebeu R$36 milhões até o final de 2016, desde a sua aquisição. A empresa integra o grupo Bolognesi, que participou do processo de reestruturação da empresa MULTINER em meados de 2012.

Ao longo dos últimos anos, a companhia vem apresentando uma série de problemas econômico-financeiros e operacionais, que foram gerando uma série de impactos à sua operação e resultaram na inviabilidade dos pagamentos contratualmente previstos.

Diante desse cenário, agravado pela inadimplência dos papéis e a perda dos ratings da companhia, atualmente em nível C pela Fitch, apenas um nível acima do grau de “calote”, a FUNCEF efetuou, no balanço de 2016, o provisionamento integral para perda do valor a receber, estimado em cerca de R$81 milhões.

2.4 – Apresentada, pela Gerência Jurídica, solicitação do Ministério Público Federal, no âmbito do Termo de Compromisso celebrado com o grupo J&F, em decorrência da Operação Greenfield, de indicação de um representante da FUNCEF para integrar Comitê Supervisor dos trabalhos de investigação forense e auditoria contábil, a serem realizados na empresa Eldorado Florestal, definindo-se pela indicação do membro titular do Conselheiro Deliberativo, Sr. Gilson Tavares.

Estamos à disposição para outros esclarecimentos.