Colegas participantes,
Desculpando-nos pela demora, e reafirmando nosso compromisso com a transparência e accountability de nosso trabalho, apresentamos abaixo as principais decisões ocorridas no âmbito da Diretoria Executiva da FUNCEF, no bimestre JANEIRO-FEVEREIRO/2017.
Nas próximas semanas, divulgaremos as prestações de contas relativas aos bimestres MARÇO-ABRIL e MAIO-JUNHO, de forma a atualizar o nosso compromisso de reporte pari-passu de nossa atuação na Fundação:
MÊS JANEIRO/2017
1 – Aprovada proposta, da Auditoria da FUNCEF, de instituição de Diretriz Normativa, para disciplinar os ritos de processos de Sindicância e Apuração de Responsabilidades, bem como rol de penalidades, na esfera administrativa;
2 – Aprovada proposta, da Diretoria de Administração, de congelamento dos valores de Diárias e Despesas de Destacamento no exercício de 2017, com economia prevista de R$45 mil anuais;
3 – Aprovada proposta, da Diretoria de Administração, de extinção do pagamento de verba de alimentação, nas situações de realização de jornada de trabalho extraordinária em dias úteis, com economia estimada em R$40 mil anuais;
4 – Aprovada proposta, dos Diretores Eleitos, para abertura de procedimentos administrativos, no âmbito da FUNCEF, para apuração de responsabilidades, relativas aos 12 investimentos abaixo relacionados, que perfazem o montante investido pela FUNCEF da ordem de R$4,2 bilhões, em decorrência de figurarem no relatório final da CPI dos Fundos de Pensão, serem objeto da Operação Greenfield ou serem alvo de Auto de Infração emitido pela PREVIC:
FIP SONDAS/SETE BRASIL*
INVEPAR
FIP OPERAÇÕES INDUSTRIAIS
FIP FLORESTAL
FIP CEVIX
FIP OAS EMPREENDIMENTOS*
FIP MULTINER
FIP RG ESTALEIROS*
FIP ENERGIA PCH
FIP GLOBAL EQUITY*
FIP ENSEADA/GRADIENTE*
SALAS OAB
TG PARTICIPAÇÕES*
*investimentos provisionados integralmente para perda
5 – Aprovada proposta, dos Diretores Eleitos, determinando a realização de representação, junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, contra gestores/administradores abaixo relacionados, dos sete FIPs indicados, cujos prejuízos já configurados alcançam o montante de R$201,6 milhões, para os quais existam indícios de negligência/imprudência/dolo:
FIP INFRABRASIL – MANTIQ/MANTIQ
FIP ANGRA INFRA – ANGRA/BRADESCO
FIP TERRA VIVA – DGF/DGF
FIP CRP VII – CRP/CRP
FIP BRASIL ÓLEO E GÁS – VALORA/BRADESCO
FIP BRASIL MEZANINO – DARBY/DARBY
FIP INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 3 – GOVERNANÇA E GESTÃO/SANTANDER
FIP RIVIERA – RIVIERA GESTÃO DE RECURSOS/BRB DTVM
6 – Comunicação, pela Diretoria de Investimentos do recebimento, pela FUNCEF do valor de R$421,7 milhões, decorrentes do pagamento das debêntures de INVEPAR, efetivada em DEZ/2016,
6.1 – O investimento original nos papeis, de R$338 milhões, ocorreu em NOV/2015, aprovado com voto de qualidade na Diretoria e por 4 x 2 no Conselho Deliberativo, restando vencidos os Conselheiros eleitos Gilson Costa e Herbert Homolka;
7 – Comunicação, pela Diretoria de Benefícios, do recebimento, pela FUNCEF, do repasse de R$1,004 milhão da CAIXA, a título de recomposição de reserva matemática, por conta de decisão judicial, em processo trabalhista de participante;
8 – Aprovada a revogação da quarentena do ex-Diretor Maurício Marcelini, face à constatação de sua incompatibilidade com a concomitante ocupação de assento no Conselho de Administração da GAFISA, exercida pelo ex-Diretor;
9 – Aprovados os parâmetros de reavaliação da VALE no exercício de 2016, resultado no valor unitário da ação ON em R$29,77, ao qual será considerado prêmio de controle de 20% (resultado em valor de R$35,724 por ação ON), ocasionando variação positiva de R$207 milhões sobre o valor de 2015, para R$4,71 bilhões no exercício de 2016.
10 – Aprovada a criação da Coordenação Sancionadora, na Gerência Jurídica, para acompanhamento das providências administrativas de apuração de responsabilidades, e acionamento jurídico, civil e criminal, decorrentes da Operação Greenfield e do tratamento aos autos de infração da PREVIC, por meio do remanejamento de recursos oriundos de revisões de contratos de escritório de advocacia terceirizados, no montante anual estimado de R$1,3 milhão, sendo reavaliada sua continuidade ao final de 2 anos de atuação
11 – Aprovada a recusa, pela FUNCEF, da aquisição de debêntures a serem emitidas pela Sete Brasil, por meio de nova emissão de cotas, pelo FIP SONDAS, no valor de R$105 milhões;
12 – Comunicado, pela Gerência Jurídica, do recebimento de notificação, oriundo do FIP GLOBAL EQUITY, face à negativa da FUNCEF em efetuar aporte complementar de R$33 milhões, visando reversão do patrimônio líquido negativo do FIP e providências para plano de liquidação em curso, em virtude dos indícios de gestão temerária/fraudulenta no âmbito do FIP;
13 – Esclarecimentos prestados, pela Gerência Jurídica, acerca do ressarcimento, à FUNCEF, da quantia de R$1,1 milhão, em virtude de despesas incorridas, na contratação da empresa Brasil Plural pela Fundação, quando da constituição dos FIPs Amsterdam e Veneza, relacionados às empresas BRANES e HABITAR, ambas com participação da CAIXAPAR.
13.1 – Considerando que o reembolso de tais valores (ocorrido em 2012) teve origem nos respectivos FIPs, nos quais a FUNCEF integralizou capital (R$600 mil-Amsterdam e R$13,4 milhões-Veneza), e que a Fundação possui 25% de cotas em ambos os FIP, resta ainda parcela equivalente a R$260 mil a reembolsar à Fundação, para a qual foi solicitada a devida notificação à CAIXAPAR para o devido ressarcimento complementar, devidamente atualizado pela meta atuarial.
14 – Reportado pela Diretoria de Administração as ações de Redução de Despesas Administrativas, realizadas em 2015, totalizando R$4,5 milhões, compreendendo reduções em alíquotas de reajustes contratuais, de quantitativos e preços nas despesas com materiais de consumo, leilão de bens inservíveis, renegociações diversas com fornecedores, substituição de empresas prestadoras de serviço, além de melhorias na gestão da jornada de trabalho e absenteísmo dos colaboradores.
15 – Aprovada a proposta, da Presidência, estruturação dos procedimentos de apuração de responsabilidade, por meio da contratação de 09 profissionais, em regime de trabalho autônomo, por meio de edital e chamada pública a interessados, selecionados dentre os aposentados da CAIXA.
15 – Comunicada, pela Diretoria de Participações, a substituição do Administrador do FIP Capital Tech 2, face à renúncia do Banco Santander, o qual foi sucedido pela empresa BRL Trust.
15.1 – Os Diretores eleitos solicitaram a abertura de negociações visando a redução das taxas de administração do FIP, atualmente no percentual de 1,8% a.a. sobre o capital comprometido total dos cotistas, que é da ordem de R$209 milhões.
MÊS FEVEREIRO/2017
1 – Proposta, pela Auditoria Interna, a Abertura de apuração de responsabilidades, relativas à contratação dos escritórios de advocacia LA Machado e Mollo e Silva, bem como da substituição do representante da FUNCEF, que atua como Síndica do processo falimentar da CREFISUL Leasing e Arrendamento Mercantil, com notificação ao MPF, PREVIC e OAB.
2 – Aprovada proposta, da Diretoria de Administração, de Adesão da FUNCEF ao Código Stewardship de Gestão de Investimento – Princípios e Deveres, lançado pela AMEC – Associação de Investidores do Mercado de Capitais, que preconiza a atuação diligente dos investidores institucionais, como os fundos de pensão, na salvaguarda dos interesses dos seus representados, no caso, participantes e assistidos. Com a adesão não-onerosa, a FUNCEF torna-se o 1o. fundo de pensão a aderir ao Código. Mais informações podem ser obtidas no link abaixo:
https://www.funcef.com.br/…/amec-traz-principios-de-gestao-…
3 – Aprovada a rejeição de aporte adicional no FIP Portos e Ativos Logísticos, no valor de R$3,877 milhões, e a inclusão da gestora BRZ Investimentos no rol de entidades a sofrerem representação, pela FUNCEF, junto à CVM;
4 – Apresentado, à Diretoria, pelo representante do Banco Morgan Stanley, contratado pela LITEL, o projeto PIVOT, de reestruturação do bloco de controle da VALE, visando a extinção da VALEPAR, a conversão voluntária dos detentores de ações PN para ações ON, a migração da companhia para o Novo Mercado e a sua transformação em uma “corporation” (empresa sem controlador definido)
5 – Aprovação do cronograma de elaboração da Política de Investimentos 2018-2022, proposta pela Diretoria de Investimentos, sendo acolhida sugestão dos Diretores eleitos, de reserva de etapa destinada à consulta pública aos participantes, em condições a regras a serem definidas e comunicadas oportunamente aos participantes.
6 – Aprovado o provisionamento, a partir de teste de imparidade*, sobre ativos de investimento da FUNCEF, em montante de R$333 milhões, abaixo relacionados, impactando nesse valor os resultados da Fundação no exercício de 2016:
FIP RG ESTALEIROS – $140 milhões
Debêntures UTE Pernambuco 3 – $81,2 milhões
Debêntures BR Vias/FIP Infrabrasil – $39,3 milhões
Debêntures GEA/FIP Brasil Mezanino Infra – $23,8 milhões
Ações HAZTEC/FIP Infrabrasil – $18,2 milhões
Ações ENESA/FIP CAIXA MODAL Óleo e Gás – R$15,4 milhões
Ações HAZTEC/FIP Caixa Ambiental – $8,6 milhões
Debêntures TG Participações/FIP ANGRA INFRA – $4,6 milhões
Ações GEORADAR/ FIP CAIXA MODAL Óleo e Gás – R$2 milhões
7 – Aprovadas as reavaliações das seguintes participações da FUNCEF em empresas investidas, com os devidos reflexos nas Demonstrações Contábeis de 2016:
INVEPAR – $1,723 bilhão ($2,184 bilhão-2015/-21,1%)
Norte Energia – $930 milhões ( $835 milhões-2015/+11,5%)
Statkraft – $291 milhões ($280,3 milhões-2015/+3,7%)
Estamos à disposição para outros esclarecimentos.
