À
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Superintendência de Relações com Empresas – SEP
Rua Sete de Setembro, n.º 111, 33º andar
Rio de Janeiro – RJ
At.: SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS
Sr. Fernando Soares Vieira
GERENTE EM EXERCÍCIO
Sr. Fernando D‘Ambros Lucchesi
ANALISTA
Sr. Gustavo André Ramos
Ref.: Resposta ao Ofício nº 172/2017/CVM/SEP/GEA-2
BRF S.A., companhia aberta com sede na Av. Jorge Tzachel, 475, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, registrada na CVM sob nº 01629-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.838.723/0001-27 (“Companhia” ou “BRF”), neste ato representada por seu Diretor Presidente Global, Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Pedro de Andrade Faria, vem, pela presente, prestar os esclarecimentos solicitados pelo Ofício nº 172/2017/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício”), a seguir transcrito:
“1. Reportamo-nos à notícia veiculada no blog Radar On-Line, no sítio eletrônico da revista Veja, no dia 21/05/2017, sob o título “JBS controlava conselheiros da rival BRF“, na qual constam as seguintes informações:
JBS controlava conselheiros da rival BRF
A “espionagem” aparece na própria delação da empresa
Os depoimentos da JBS demonstram que a empresa mantinha seus tentáculos não apenas sobre o executivo e o legislativo, mas também sobre os fundos de pensão de estatais. Até aí, nada que não pudesse ser esperado, tamanha a ingerência do mundo político sobre essas estruturas, como Petros (Petrobras), Funcef (Caixa) e Previ (Banco do Brasil). A questão fica mais grave quando se revela que a JBS mantinha sob seu controle conselheiros da sua principal concorrente, a BRF. Os executivos Luís Carlos Affonso e Carlos Costa, que aparecem nos áudios como beneficiários de propina da JBS, foram conselheiros da concorrente até 2015, indicados pela Petros, uma das principais acionistas da BRF. Ou seja, por meio do fundo de pensão da Petrobras, Joesley e Wesley Batista tinham nomes de sua confiança em dois assentos no Conselho de Administração da concorrência. Em um mercado de competição acirrada, trata-se de uma vantagem formidável, principalmente pelo potencial de desestabilizar a gestão de quem ameaçava a liderança da JBS em diversos segmentos.
2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito do assunto, bem como informar os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.
3. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA”. O atendimento à presente solicitação de manifestação por meio de Comunicado ao Mercado não exime a eventual apuração de responsabilidade pela não divulgação tempestiva de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.
4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
5. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado.
6. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil.
7. Em caso de dúvidas sobre este Ofício, favor entrar em contato com o analista Gustavo André Ramos Inúbia, por meio do telefone (21) 3554-8501 ou do e-mail ginubia@cvm.gov.br.
1. O Ofício solicita informações sobre a veracidade das informações veiculadas em reportagem publicada no blog Radar On-Line, no sítio eletrônico da revista Veja, no dia 21 de maio de 2017, sob o título “JBS controlava conselheiros da rival BRF” (“Notícia”), na qual constam informações sobre possível controle da JBS sobre ex- conselheiros da Companhia.
2. Em atendimento ao Ofício, a BRF esclarece que tomou conhecimento dos fatos, com muita estupefação, por meio da Notícia, e desconhece qualquer relação ou envolvimento dos ex- conselheiros de administração com o Grupo JBS, seja antes ou depois do período em que ocuparam a posição de conselheiros da Companhia.
3. Ainda quanto à Notícia, a única confirmação que pode ser feita com relação aos fatos narrados, a qual é de conhecimento público, é que os Srs. Luis Carlos Fernandes Afonso e Carlos Fernando Costa foram eleitos membros do Conselho de Administração, por indicação da acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros (“Petros”), para mandatos que se encerraram em 08 de abril de 2015 e, desde então, não exerceram nenhuma outra função na Companhia.
4. Em relação ao tratamento do assunto como fato relevante, a Companhia entende que, apesar da extrema gravidade dos referidos fatos, isso não afeta prospectivamente a condução dos negócios da BRF, e tampouco interfere, de modo ponderável, na decisão de investimento na Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 358/2002. Os nefastos efeitos das condutas delatadas já foram potencialmente produzidos no passado.
5. Não obstante o acima mencionado, a Companhia considera que algumas das práticas descritas pelo Sr. Joesley Mendonça Batista (“Joesley”) no Termo de Acordo de Colaboração Premiada firmado com a Procuradoria-Geral da República (“Acordo”), em especial no Anexo 3 e no Termo de Colaboração Nº 2, podem ter impactos nas esferas penal, cível, concorrencial e regulatória e eventualmente dar azo ao ajuizamento de medidas judiciais e/ou administrativas de distintas naturezas contra os indivíduos e as empresas envolvidas nos fatos veiculados na Notícia e/ou tornados públicos com o Acordo.
6. Assim, considerando que a BRF pode ter sido prejudicada por tais práticas relatadas no Acordo, a Companhia informa que avaliará a pertinência e o cabimento de potenciais medidas para defesa de seus interesses e obtenção de integral reparação pelos eventuais prejuízos sofridos.
7. Ademais, a Companhia vem, respeitosamente, requerer à Comissão de Valores Mobiliários que tome as providências cabíveis para a apuração dos fatos e das condutas dos Srs. Carlos Fernando Costa e Luis Carlos Fernandes Afonso mencionadas no Acordo, inclusive mediante a interpelação desses Senhores, de modo a apurar as eventuais e respectivas responsabilidades em relação a potencial conflito de interesses, violação de sigilo e uso indevido de informações privilegiadas em virtude da suposta relação havida com o Sr. Joesley e com a JBS, principal concorrente da BRF.
8. Outrossim, considerando que as informações constantes do Anexo 10 e do Termo de Colaboração Nº 40 do Acordo também dão conta de uma possível relação entre o Sr. Joesley e outro anterior membro do Conselho de Administração da BRF também indicado pela acionista Petros, Sr. Ademir Bendine, a Companhia vem requerer, respeitosamente, que a Comissão de Valores Mobiliários oficie o Sr. Ademir Bendine para obter esclarecimentos a respeito dos fatos mencionados no Anexo 10 e no Termo de Colaboração Nº 40 do Acordo, notadamente acerca de sua relação com o Sr. Joesley, a empresa JBS, e de potencial conflito de interesses, violação de sigilo e uso indevido de informações privilegiadas durante o exercício de seu cargo de conselheiro da BRF.
9. Por fim, igualmente no intuito de obter os pertinentes esclarecimentos, a Companhia também requer, respeitosamente, que a Comissão de Valores Mobiliários notifique a Petros, acionista que procedeu à indicação dos ex-conselheiros da BRF mencionados na Notícia e no Acordo, para que se manifeste a respeito.
Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.
http://ri.brf-global.com/conte