EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

I. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016;

II. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, como segue:

Eleitos pelo Acionista Controlador

Sra. Marisete Fátima Dadald Pereira, como titular; e Sra. Agnes Maria de Aragão da Costa, como suplente;
Sr. Eduardo Cesar Pasa, como titular; e Sr. Maurycio José Andrade Correia, como suplente;
Sr. Adriano Pereira de Paula, como titular; e Sr. José Franco Medeiros de Morais, como suplente.

Eleitos pelos Acionistas Minoritários Detentores de Ações Ordinárias

Sr. Reginaldo Ferreira Alexandre, como titular; e Sr. Marcelo Gasparino da Silva, como suplente.

Eleitos pelos Acionistas Detentores de Ações Preferenciais
Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni, como titular; e Sr. José Pais Rangel, como suplente.

III. Fixação da remuneração dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês Estatutários de Assessoramento ao Conselho de Administração em até R$ 28.573.425,59 (vinte e oito milhões, quinhentos e setenta e três mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e cinquenta e nove centavos) como limite de remuneração global a ser paga aos administradores da Petrobras, no período compreendido entre abril deste ano e março do ano seguinte.

EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

I. Reforma do Estatuto Social da Petrobras na forma da proposta da Administração, exceto o artigo 14, o artigo 21, §1º, V e o artigo 30, VI, que foram aprovados na forma do voto da União, conforme discriminado abaixo:

(i) Art. 14, que passou a ter a seguinte redação, conforme voto da União:

“Art. 14 – Para o estrito cumprimento de atividades vinculadas ao seu objeto, a Petrobras poderá, na conformidade da autorização conferida pela Lei nº 9.478, de 1997, constituir, e, na forma da legislação vigente, extinguir subsidiárias integrais, sociedades cujo objeto social seja participar de outras sociedades, na forma do art. 8º, § 2º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como associar-se, majoritária e/ou minoritariamente a outras empresas.”

(ii) Alterar o art. 16, para inclusão do parágrafo único, de forma a estabelecer que, não obstante as previsões das diferenciações previstas nos artigos 54 e 56 do Decreto nº 8.945/16 para sociedades de menor porte (que possuem receita bruta anual inferior a R$90 milhões), todos os requisitos e impedimentos aplicáveis aos administradores, bem como aos membros do Conselho Fiscal, deverão ser uniformes e isonômicos para a seleção e aprovação tanto no âmbito da holding, quanto das sociedades que integram o Sistema Petrobras;

(iii) Alterar o caput do art. 18, para prever, expressamente, que o prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração será unificado, em atendimento ao art. 24, VI do Decreto nº 8.945/16;

(iv) Alterar o art. 18, para inserir o §6º, que veda a recondução do membro do Conselho de Administração que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 anos, em atendimento ao art. 42, parágrafo único do Decreto nº 8.945/16;

(v) Alterar o art. 18, para inserir o §7º, que prevê que, em qualquer hipótese, o retorno de ex-Conselheiro de Administração para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão, em atendimento ao art. 24, §4º do Decreto nº 8.945/16;

(vi) Alterar o caput do art. 20, para prever, expressamente, que o prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva será unificado, em atendimento ao art. 24, VII do Decreto nº 8.945/16;

(vii) Alterar o art. 20, para inserir o §3º, que traz o requisito adicional para o cargo de Diretor Executivo, em relação aos requisitos para Conselheiros de Administração, em atendimento ao art. 24, II do Decreto nº 8945/16;

(viii) Alterar o art. 20, para inserir o §4º, que veda a recondução do membro da Diretoria Executiva que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 anos, em atendimento ao art. 42, parágrafo único do Decreto nº 8.945/16;

(ix) Alterar o art. 20, para inserir o §5º, que prevê que, em qualquer hipótese, o retorno de ex-membro da Diretoria Executiva para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão, em atendimento ao art. 24, §4º do Decreto nº 8.945/16;

(x) Alterar o caput do art. 21 para prever expressa submissão dos administradores da Companhia às condições dispostas no Decreto nº 8.945/16, em adição àquelas previstas na Lei nº 6.404/76, na Lei nº 13.303/16 e na Política de Indicação;

(xi) Alterar o art. 21, para inclusão dos §§ 1º, 2º e 3º, que determinam a aplicação, a todos os administradores, das condições adicionais de reputação ilibada neles descritas e a serem detalhadas na Política de Indicação. Especificamente o inciso V do §1º do art. 21 passou a ter a seguinte redação, conforme voto da União:

“V – não ter sido enquadrado no sistema de consequência disciplinar no âmbito de qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da Petrobras ou ter sofrido penalidade trabalhista ou administrativa em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos 3 (três) anos em decorrência de apurações internas, quando aplicável;”

(xii) Alterar o art. 21, para inclusão do §4º, que prevê a atribuição do Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão (“CIRS”) em analisar as condições adicionais de reputação ilibada, no prazo máximo de 8 dias úteis a partir da entrega das informações referentes ao indicado, podendo ser prorrogado por até igual período, ou suspenso, conforme o caso;

(xiii) Alterar o art. 21, §2º, que após a renumeração, passará a ser o §6º, de forma a estabelecer a isonomia de requisitos e critérios para todos os membros do Conselho de Administração, inclusive o representante dos empregados;

(xiv) Alterar o art. 21, para inclusão do §7º, para prever a possibilidade de o indicado prestar esclarecimentos, por solicitação do CIRS;

(xv) Alterar o art. 29 para inserir, nos incisos II, IV, VII e XIII, as competências previstas nos arts. 9º, §1º; 24, III; 32, II e 37, §3º do Decreto nº 8.945/16;

(xvi) Alterar o art. 30 para inserir, nos incisos VI e VIII, as competências previstas nos arts. 8º, §2º e 32, I do Decreto nº 8.945/16, bem como para promover ajustes redacionais. Especificamente o inciso VI do art. 30 passou a ter a seguinte redação, conforme voto da União:

“VI – constituição e, na forma da legislação vigente, extinção de subsidiárias integrais, de sociedades cujo objeto social seja participar de outras sociedades, participações da Companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;”

(xvii) Alterar o art. 30, incisos II, IV, IX, XIV e XV, para promover ajustes redacionais;

(xviii) Alterar o art. 30, §1º, antigo parágrafo único, para prever o Comitê de Minoritários como comitê estatutário de suporte ao Conselho de Administração;

(xix) Alterar o art. 30, para inclusão do § 2º, que prevê que o CIRS cumprirá as atribuições previstas no art. 21 do Decreto nº 8.945/16, analisando também os critérios de reputação ilibada previstos na proposta de alteração do art. 21 do Estatuto Social;

(xx) Alterar o art. 30 para inclusão dos §§ 3º e 4º, que preveem as hipóteses de convocação do Comitê de Minoritários, como medida de boa governança na avaliação prévia de transações envolvendo a União, suas autarquias e fundações e empresas estatais federais, desde que fora do curso normal dos negócios da Companhia, bem como disciplinam a composição do Comitê;

(xxi) Alterar o art. 32 para inclusão do §5º, que prevê que as operações com a União Federal, suas autarquias e fundações, serão aprovadas pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Conselheiros presentes;

(xxii) Alterar o art. 34 para inclusão da alínea “l”, no inciso II, que prevê expressamente a competência da Diretoria Executiva para aprovar convenções ou acordos coletivos de trabalho, bem como a propositura de dissídios coletivos de trabalho;

(xxiii) Alterar o art. 35, §2º para aprimorar a redação, utilizando a terminologia adotada para as funções ligadas diretamente aos Diretores Executivos, conforme necessidade verificada pela Companhia;

(xxiv) Alterar o caput do art. 43 para prever expressa submissão dos Conselheiros Fiscais da Companhia às condições dispostas no Decreto nº 8.945/16, na Política de Indicação, e aos critérios de reputação ilibada previstos no art. 21 do Estatuto Social;

(xxv) Alterar o art. 43, §2º, para ajuste redacional;

(xxvi) Alterar o art. 44 para inclusão do §1º, que veda a recondução dos Conselheiros Fiscais que não participarem de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 anos, em atendimento ao art. 42, parágrafo único do Decreto nº 8.945/16, e;

(xxvii) Alterar o art. 44 para inclusão do §2º, que estabelece que, em qualquer hipótese, o retorno de ex-Conselheiro Fiscal para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de atuação, em atendimento ao art. 24, §4º do Decreto nº 8.945/16;

II. Consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações aprovadas nesta Assembleia; e

III. Inserção, na Política de Indicação dos Membros do Conselho Fiscal, Conselho de Administração e Diretoria Executiva da Petrobras, de requisitos adicionais de reputação ilibada, além daqueles constantes da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto 8.945, de 27 de dezembro de 2016, em atendimento ao art. 40, inciso XIII do Estatuto Social da Petrobras.