Reestruturação societária visa transformar a Vale em uma empresa de controle pulverizado, com ações no Novo Mercado

A reestruturação societária anunciada ontem pela Vale abre novas perspectivas para a mineradora e, indiretamente, para o mercado de capitais brasileiro, em um movimento tão importante quanto foi a privatização da companhia há 20 anos, em 1997. Depois de quase três anos de negociações – com discussões que começaram em 2013 e foram cercadas de expectativa por investidores -, os acionistas controladores da Vale (fundos de pensão estatais, Bradesco, Mitsui e BNDESPar) anunciaram processo que busca aprimorar a governança e dar maior liquidez às ações da empresa.

O objetivo, ao fim de três anos, em 2020, é transformar a Vale em uma empresa com controle acionário pulverizado, sem a existência de acordo de acionistas, como é hoje, e listada no Novo Mercado da BM&F Bovespa. Nesse caminho, haverá a unificação das duas classes de ações – ordinárias e preferenciais – em ordinárias, conforme antecipou em janeiro o ValorPRO, serviço de informações em tempo real do Valor.

Todas essas mudanças na Vale, uma das maiores empresas brasileiras, foram motivadas pela perspectiva de vencimento, em 9 de maio, do acordo de acionistas da Valepar, sociedade de propósito específico criada na época da privatização da mineradora e que reúne os sócios controladores. Havia dúvidas sobre o que aconteceria com a Vale se o acordo expirasse. Poderia haver uma “reestatização” da empresa caso não fosse renovado, uma vez que os fundos de pensão estatais (Previ, Funcef, Petros e Fundação Cesp), reunidos na Litel, e o BNDES somados têm maioria no bloco de controle. A proposta apresentada abre caminho para a Vale reforçar sua posição como empresa privada, embora em um primeiro momento os atuais controladores continuarão mandando na companhia.

“Nosso objetivo foi criar valor para a Vale, fortalecê-la. Quisemos preparar a Vale para desafios naturais futuros e colocá-la mais próxima de seus pares internacionais”, disse Fernando Buzzo, presidente da Bradespar. Em nota, o BNDES afirmou: “Na condição de acionista da Valepar, o BNDES (por meio de sua subsidiária BNDESPar) participou da negociação que levou ao novo acordo de acionistas da Vale, apresentado hoje [ontem], e apoia as medidas anunciadas que visam ao fortalecimento da governança corporativa da companhia.”

Os investidores reagiram bem ao acordo. As ações ordinárias da empresa encerram o dia a R$ 36,43 por ação, alta de 6,93%, maior fechamento desde 3 de janeiro de 2013. Já a ação preferencial da mineradora fechou em R$ 34,24 por ação, subindo 6,17%, maior cotação no mesmo período. Fica a expectativa sobre qual será a reação do mercado acionário americano uma vez que ontem foi feriado nos Estados Unidos. A alta nas ações também foi impulsionada pelos preços do minério de ferro uma vez que a renovação do acordo ocorre em meio a um dos melhores momentos nas cotações da commodity nos últimos anos.

O presidente da Vale, Murilo Ferreira, disse em teleconferência que proposta pode se transformar a Vale em uma S.A. de controle pulverizado, adotando as melhores práticas corporativas. Haverá duas fases anteriores à nova governança – inicialmente será celebrado novo acordo da Valepar, por seis meses (desde 10 de maio), podendo ser prorrogado por igual período. Nessa fase, tudo continua igual na Vale: controle em poder da holding de 54% das ações ordinárias.

A previsão é que em novembro se encerre o acordo de transição, abrindo novo capítulo na história da Vale, na qual os atuais controladores passarão a deter menos de 50% das ações ordinárias. Haverá unificação de classes de ações, de forma voluntária, e será celebrado um novo acordo de acionistas. Será um acordo de voto que vai vincular 20% do total de ações ordinárias em poder dos controladores. Vai vigorar até 9 de novembro de 2020, sem previsão de renovação.

Um ponto chave na operação é a conversão voluntária de ações preferenciais em ordinárias em uma relação de troca de 0,9342 ação ordinária por preferencial. A adesão mínima para conversão foi fixada em 54,09% das ações preferencias da classe A. O percentual foi calculado para garantir que os atuais acionistas da Valepar tenham menos do que 50% do total de ações da empresa.

O diretor-executivo de finanças da Vale, Luciano Siani Pires, disse que a relação de troca foi estabelecida com base em uma média ponderada das ações ON e PN nos últimos 30 dias. Um analista disse acreditar que a proposta deve ser aprovada. “Achamos que uma proposta de novos termos é bem improvável dado que os ganhos com a melhora de governança são suficientes para deixar os minoritários contentes”, afirmou. Segundo analistas, a relação entre as duas ações ontem era melhor do que a apresentada na proposta. A relação de troca entre ON e PN na proposta foi de 0.9342, sendo que na cotação de ontem essa relação estava em 0.9399. “A diferença não é relevante em termos totais.”

Os fundos de pensão, desde o início das negociações, queriam dar liquidez à sua posição. A Mitsui, por sua vez, queria valorizar sua fatia na Vale, egindo ida ao Novo Mercado e blindagem contra interferência política.

O presidente da Vale considerou a troca justa. “A unificação das ações ordinárias e preferenciais respeita o valor relativo das duas ações no mercado.” A conversão voluntária de ações será votada em uma assembleia geral de acionistas em junho juntamente com outras duas propostas: a alteração do estatuto social da Vale e a incorporação da Valepar pela mineradora. Essa incorporação vai contemplar um prêmio de 10% aos integrantes da holding. Haverá aumento de capital na Vale, com acréscimo de 10% do número de ações hoje em poder dos sócios da Valepar em relação à posição acionária atual. A operação representará diluição de 3% da participação dos demais acionistas no capital da Vale.

Com as mudanças, os integrantes da Valepar tornam-se acionistas diretos da Vale. Hoje, a holding detém 53,88% das ON e 33,70% do capital total da empresa. Na estrutura acionária futura, e assumindo um cenário de adesão integral à conversão de ações, os atuais sócios da Valepar ficarão com 36,7% do capital total da empresa. Ferreira disse que a conversão voluntária poderá se transformar em mandatória caso haja uma grande adesão à proposta.

Se tudo correr como previsto, em três anos a Vale estará pronta para entrar em uma nova etapa sem controle acionário definido, sem acordo de acionistas e apta a se listar no Novo Mercado. Com a nova governança, está previsto um conselho de administração mais forte, composto de 12 membros – no mínimo 20% independentes -, e assegurar tratamento igualitário aos acionistas no caso de uma oferta publica de aquisição de ações (OPA). Será obrigatório para o caso de alguém alcançar posição igual ou acima de a 25%. A fatia é maior do que a parcela do maior acionista, a Litel – veículo dos fundos, que terá 21,3% depois da reestruturação. Colaboraram Carolina Mandl, de São Paulo, e Rafael Rosas, do Rio)

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